证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2023-011
珠海安联锐视科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2023年4月7日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事2名，分别为徐学恩、闫磊。会议由公司监事会主席徐学恩主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
依据中国证监会的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经审议，监事会认为：“2022年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励企业现金分红、给予投资者稳定、合理回报的指导意见和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司募投项目使用募集资金和自有资金有序开展，且公司自有资金采用现金管理的收益较低，实施利润现金分配更有利于维护股东的利益。公司在保证日常运营和未来发展的资金需求的情况下，根据上市公司利润分配应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定利润分配比例
的规定，拟以母公司报表中可供分配利润328,521,953.71元制订2022年度利润分配预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利人民币15元（含税）。公司现有总股本为68,850,000股，预计共派送现金103,275,000元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。经审议，监事会认为：“公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素, 不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司实现持续、稳定、健康发展，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为合理利用在生产经营过程中暂时闲置的募集资金及自有资金，公司拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金和不超过人民币5亿
元自有资金进行现金管理。基于优先考虑资金安全性、兼顾流动性和收益性的现金管理原则，公司拟选择大型国有商业银行、全国性股份制商业银行以及A类证券公司销售的不超过R2风险等级的投资品种。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
经审议，监事会认为：“公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等有关规定，审议和决策程序合法合规，有利于提高部分闲置募集资金和自有资金现金管理收益，不影响公司主营业务的发展，不影响募集资金投资项目的进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害股东利益的情形，我们同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司拟使用不超过3000万美元（或等值金额）的闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内
可循环滚动使用。
经审议，监事会认为：“公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度财务审计机构，对审计工作认真、负责，较好地完成了公司2022年度财务审计工作。为了保障公司财务审计工作的延续性，公司董事会提议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》规定，公司结合经营状况并参照行业、地区的薪酬水平，拟定公司监事薪酬方案。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，将该议案直接提交 2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
根据公司2022年度的财务状况和经营成果，公司编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
经审议，监事会认为：“公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年的财务状况和经营管理情况，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其配套指引和其他内部控制监管相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价，并出具了《珠海安联锐视科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》。
经审议，监事会认为：“公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善并且能够有效执行的内部控制制度体系，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，我们同意公司出具的《2022年度内部控制评价报告》。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》根据2022年度公司财务状况和实际经营情况，公司董事会编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，上述人员本次可解除限售的股票数量合计为20,000股。
经审议，监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等相关规定，公
司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面业绩考核以及2名激励对象个人层面绩效考核均已达到解除限售条件，且上述激励对象主体资格合法、有效。
因此，监事会同意公司根据2021年第四次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量合计为20,000股。”具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的201名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为509,759股。
经审议，监事会认为：“根据《管理办法》《激励计划（草案）》
《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司层面业绩考核以及201名激励对象个人层面绩效考核均已达到归属条件，且上述激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司根据2021年第四次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的201名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜，本次可归属股票数量合计为509,759股。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于获授公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的20名激励对象已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的规定，应当取消该类人员资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计72,627股。同时，由于获授第二类限制性股票的2名激励对象2022年度个人绩效考核结果未达到归属条件，应当作废该类人员当期计划归属的第二类限制性股票合计
1,193股。综上，公司本次合计作废第二类限制性股票73,820股。 经审议，监事会认为：“鉴于获授公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的20名激励对象已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司应当作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共72,627股。同时，由于获授第二类限制性股票的2名激励对象第一个归属期个人绩效考核未达到归属条件，其未能归属的1,193股第二类限制性股票应当作废。因此，监事会同意公司本次合计作废73,820股2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票，相关事宜履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）在建设期间因受行业内整体市场需求变化等因素的影响，进度有所放缓，未能在原定计划内完成建设。为保证募投项目高质量的实施，经审慎研究论证后，公司根据募投项目当前的实际建设进度，将募投项目安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中心建设项目及营
销运营平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
经审议，监事会认为：“公司本次募投项目的延期，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。监事会同意公司募投项目延期事项。”具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-027）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
根据公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，公司编制了《珠海安联锐视科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
经审议，监事会认为：“公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
珠海安联锐视科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。
珠海安联锐视科技股份有限公司监事会
2023年4月19日