证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2023-008
成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月6日以书面方式向全体董事发出第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2023年4月17日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。董事长莫晓宇先生因公出差原因未能亲自出席会议，书面委托副董事长谢俊先生代为出席会议、审议议案并表决。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由副董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2022年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2022年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2022年度董事会工作报告》客观地总结了董事会于2022年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事吴越先生、江才先生、徐锐敏先生分别向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2022年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2022年度经审计财务报告》
《2022年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）
公司《2022年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2022年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2022年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为300,118,272.34元。母公司实现的净利润245,674,244.55元，加上年初未分配利润284,606,531.39元，扣除2021年现金分红25,202,622.31元，扣除提取的法定盈余公积金24,567,424.46元后，公司2022年度可供股东分配的利润为480,510,729.17元。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2022年7月12日，公司本次回购公司股份已经实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,052,300股，成交总金额为39,998,887.84元（不含交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。即公司2022年度视同现金分红金额为39,998,887.84元，2020年至2022年公司以现金方式累计分红总额为65,201,510.15元，占公司近三年实现的年均可分配利润的36.75%，达到《公司章程》关于“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
鉴于公司存在北斗产业园建设等重大投资计划，同时为抓住行业机遇与实际业务需要，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于公司主营业务发展及重大投资项目建设。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划。2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划详见附件1。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会对上述报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会2022年度工作报告及2023年内审工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过《关于会计政策变更的议案》
2022年12月13日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）。本解释要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容及《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
12.审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司董事会同意对公司组织机构进行调整。本次组织架构调整根据公司业务特点和职能分工优化
调整，更符合公司最新业务发展的需要，有助于优化内部管理体系，加强风险防控，提升运营效率。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13.审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》公司全资子公司成都国翼电子技术有限公司（以下简称“国翼电子”）因生产经营需要，拟向成都银行股份有限公司高新支行申请不超过1,000万元人民币的一年期的流动资金贷款，拟向中信银行股份有限公司成都东湖支行申请不超过1,000万元人民币的一年期的流动资金贷款，并由公司为其提供连带责任保证担保。公司董事会认为：鉴于国翼电子目前财务状况稳定，经营情况良好，具备债务偿还能力，且本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。因此同意公司为国翼电子申请上述贷款提供连带责任担保。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次被担保对象国翼电子的资产负债率超过70%，鉴于其为公司全资子公司，本次担保在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14.审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规则的有关修订及规定，公司对以下相关治理制度进行修订：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 4 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 否 |
| 5 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 否 |
| 6 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 是 |
| 7 | 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 否 |
| 8 | 《内部审计制度》 | 否 |
| 9 | 《对外担保管理办法》 | 是 |
| 10 | 《募集资金管理办法》 | 是 |
| 11 | 《关联交易管理办法》 | 是 |
| 12 | 《董事、监事和高级管理人员培训制度》 | 否 |
| 13 | 《现金分红管理制度》 | 是 |
| 14 | 《特定对象来访接待管理制度》 | 否 |
| 15 | 《合同管理制度》 | 否 |
| 16 | 《委托理财管理制度》 | 否 |
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案中部分制度的修订事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。修订后的相关制度详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
15.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月10日（星期三）下午14:30在成都市高新区高朋大道1号公司一号会议室召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2023年5月4日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2023年4月17日
附件1：
2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本计划使用期限：2023年1月1日——2023年12月31日
三、薪酬标准
（一）2023年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2023年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/副董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照“公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%”进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 30~50 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 50~90 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理 | 20~40 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 40~70 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 15~25 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 25~40 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 40~60 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确定，具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务板块业绩进行综合考评后发放绩效年薪部分，基本年薪按月及季度考核相结合的方式进行发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。