国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目 录
保荐机构声明 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人简介 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 5
（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（四）发行人面临的主要风险 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 10
（一）发行股票的种类及面值 ...... 10
（二）发行方式及发行时间 ...... 10
（三）发行对象及认购方式 ...... 10
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 11
（五）发行数量 ...... 11
（六）限售期安排 ...... 11
（七）上市地点 ...... 12
（八）募集资金投向 ...... 12
（九）本次向特定对象发行前公司未分配利润的安排 ...... 12
（十）决议有效期 ...... 12
三、保荐机构项目组人员情况 ...... 12
（一）保荐代表人基本情况 ...... 12
（二）项目协办人 ...... 13
（三）项目组其他成员 ...... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构承诺 ...... 14
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ...... 14
3-2-3七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ...... 15
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 15
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 18
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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上海证券交易所：
永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐永艺股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”或“公司”）
英文名称：UE Furniture Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永艺股份
股票代码：603600
法定代表人：张加勇
董事会秘书：顾钦杭
注册地址：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号
办公地址：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号
成立时间：2001年4月27日
联系电话：0572-5137669
互联网网址：www.uechairs.cn
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经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；工业设计服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省安吉县递铺街道荷花塘村)
（二）发行人主营业务
公司是专业研发、生产和销售健康坐具的国家高新技术企业、国内椅业行业首家上市公司、G20峰会领袖座椅提供商，同时也是国家办公椅行业标准的主要起草单位之一、中国家具协会副理事长单位。公司始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，致力于成为全球领先的坐健康系统提供商。公司主营产品包括办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅等健康家具，产品先后获得中国外观设计优秀奖、中国轻工业优秀设计金奖、德国红点奖和iF设计奖、美国尖峰设计奖、德国设计奖等众多奖项。
近年来，公司产品深受世界各地消费者青睐，市场遍及70多个国家和地区，并较早进入国外合约市场，与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立了长期战略合作关系，包括全球著名品牌HON（美国）、AIS（美国）、Global（加拿大）、Okamura（日本），世界五百强宜家家居、Staples、Office Depot，加拿大最大的采购商之一Performance，日本最大的家居零售商NITORI等。
报告期内，公司主营业务未发生变化，上述主营业务板块收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 办公椅 | 214,148.55 | 67.65% | 313,566.12 | 67.79% | 235,838.37 | 69.14% | 157,316.57 | 64.56% |
| 沙发 | 67,512.44 | 21.33% | 96,703.45 | 20.91% | 65,753.53 | 19.28% | 52,677.24 | 21.62% |
| 按摩椅椅身 | 27,711.87 | 8.75% | 40,271.43 | 8.71% | 29,189.51 | 8.56% | 24,929.09 | 10.23% |
| 休闲椅 | 2,674.48 | 0.84% | 4,793.15 | 1.04% | 4,139.44 | 1.21% | 3,663.47 | 1.50% |
| 功能座椅配件 | 754.51 | 0.24% | 1,966.99 | 0.43% | 3,036.01 | 0.89% | 4,402.83 | 1.81% |
| 其他 | 3,746.77 | 1.18% | 5,253.20 | 1.14% | 3,143.97 | 0.92% | 672.59 | 0.28% |
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| 产品 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 316,548.62 | 100.00% | 462,554.35 | 100.00% | 341,100.83 | 100.00% | 243,661.78 | 100.00% |
（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “天健审〔2020〕3718号”、“天健审〔2021〕5018号”和“天健审〔2022〕4908号”的标准无保留意见审计报告。
发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 300,773.72 | 322,054.03 | 319,373.17 | 190,595.41 |
| 负债总额 | 127,476.33 | 176,314.32 | 179,370.88 | 65,770.81 |
| 股东权益 | 173,297.39 | 145,739.71 | 140,002.28 | 124,824.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 171,920.70 | 144,651.38 | 139,032.13 | 123,574.96 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 318,801.06 | 465,861.91 | 343,372.15 | 245,047.54 |
| 营业利润 | 33,821.44 | 19,065.25 | 25,828.95 | 22,192.86 |
| 利润总额 | 33,830.97 | 19,058.99 | 25,545.27 | 22,140.13 |
| 净利润 | 28,692.98 | 18,221.68 | 23,543.68 | 18,526.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,492.47 | 18,133.01 | 23,249.93 | 18,133.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,669.48 | 15,045.66 | 16,744.27 | 19,803.43 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | 416.53 | -13,192.05 | -42,497.12 | -20,962.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,054.67 | 12,240.54 | 30,823.32 | -7,255.94 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,760.45 | -2,034.59 | -4,406.29 | -275.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,791.78 | 12,059.55 | 664.18 | -8,690.55 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.14 | 1.21 | 1.93 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.73 | 0.78 | 1.48 |
| 资产负债率（合并） | 42.38% | 54.75% | 56.16% | 34.51% |
| 资产负债率（母公司） | 53.16% | 60.12% | 62.13% | 43.03% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.87 | 6.99 | 6.10 | 6.07 |
| 存货周转率（次） | 5.86 | 5.30 | 5.17 | 7.10 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.97 | 0.50 | 0.55 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元） | 0.72 | 0.40 | 0.02 | -0.29 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.45% | 3.42% | 3.37% | 3.68% |
| 利息保障倍数（倍） | 21.60 | 8.27 | 15.29 | 87.86 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 43,284.25 | 30,806.38 | 33,808.34 | 26,939.23 |
注：2022年1-9月周转率已年化处理
（四）发行人面临的主要风险
1、国际宏观经济下行的风险
近年来全球公共卫生事件对各国宏观经济造成了巨大冲击，前期刺激政策造成严重通货膨胀，全球经济滞胀风险上升，主要国家加快收紧流动性，全球经济复苏动力不足；同时，俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧、粮食和能源价格高涨、贸易受阻等一系列问题，使全球经济复苏的不确定性进一步加大，多数经济体日益加剧的经济衰退压力可能导致国内外整体市场需求下降。尽管公司将进一步加大市场拓展，多措并举抢占商机，但若全球流动性继续收紧、地缘冲突持续紧张、贸易受阻等问题未
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能得到缓解，国际宏观经济存在下行风险，发行人存在未来营业收入下滑的风险。
2、国际贸易摩擦风险
近年来，贸易保护主义有所抬头，经济全球化遭遇逆流，中美贸易摩擦等事件频发，未来国际贸易环境存在不断恶化的可能性，进而对公司业务持续增长产生不利影响；同时，如果美国对越南的贸易政策发生变动，也将对公司越南子公司业务发展造成一定影响。此外，2021年8月3日，加拿大边境服务局(CBSA)对来自中国和越南的部分家用软垫坐具做出反倾销和反补贴的终裁决定。尽管公司将密切关注国际贸易环境变化，积极推进越南和罗马尼亚生产基地建设，利用海外基地合理规避贸易摩擦风险，同时将持续开拓新市场、新客户，加大欧洲、亚洲、澳洲、南美洲和国内市场的开拓力度，按照“主流市场、主流客户、主流产品”的思路，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率，但若国际贸易环境持续恶化，公司外销业务仍将面临国际贸易摩擦风险带来的压力。
3、原材料价格波动风险
公司原材料主要有铁件、塑料、面料、木件、海绵、包装等，在产品生产成本中占比较高。2020年三季度以来原材料价格多轮大幅上涨，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。虽然公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时与下游客户调价，同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，帮助供应商实施精益改善项目，降低公司采购成本，但主要原材料大幅上涨在短期内仍会对公司利润造成挤压，进而影响公司的经营业绩。
4、人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险
公司办公椅、沙发等产品以外销为主，且海外基地业务快速发展，尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，人民币汇率波动对企业经营业绩存在一定影响。2022年4月至11月人民币兑美元汇率快速贬值，2022年11月以
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来人民币兑美元汇率有所升值，整体上呈现宽幅波动的特点，进而对公司经营业绩产生一定扰动；此外，若未来出口退税政策发生变化，亦会对公司利润造成一定影响。因此，虽然公司合理采用远期结售汇等外汇避险工具，并继续推进与重要大客户采用人民币结算等方式，但因公司目前外币结算量较大，公司仍然面临人民币汇率波动及出口退税率政策变动导致业绩波动的风险。
5、大客户集中风险
公司客户销售相对集中，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为146,590.01万元、222,197.16万元、288,982.94万元和214,374.95万元，占公司各期销售收入的比例分别为59.82%、64.71%、62.03%和67.24%，集中度相对较高，公司与大客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。公司将继续推行KAM大客户价值营销体系，深度洞察核心客户需求，依托自身核心竞争力，进一步巩固与大客户的战略合作关系，切实增强大客户的粘性和满意度。尽管公司积极利用新产品研发和海外基地等差异化优势，大力开拓新市场、新客户，但若未来公司与大客户的合作出现不利变化、新客户拓展不及预期、市场竞争加剧等导致客户减少对公司产品的采购，公司业务发展将受到不利影响。
6、产品质量责任风险
公司产品主要销售给国际大型品牌商、渠道商和零售商等，虽然公司不断深化以“重质量”为核心的企业文化建设，不断引进质量管理专业人才，运用ACE精益生产管理体系持续优化过程，全面提升和保障产品品质，同时继续投保产品责任险，但若因为公司的产品质量问题，导致终端用户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能对公司相应提出索赔或提起诉讼，进而对公司的经营造成不利影响。
7、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,245.93万元、67,415.93万元、
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58,769.80万元和43,468.13万元，占流动资产的比重分别为31.29%、31.26%、29.99%和25.77%，报告期内应收账款账面价值较高，主要系报告期内销售规模较大，相应的应收账款余额较高。虽然公司的主要应收账款客户均是与公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
8、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,222.32万元、77,030.42万元、71,436.05万元和45,182.93万元，占流动资产的比重分别为23.30%、35.72%、36.45%和26.79%，报告期内公司存货余额较高，一方面系公司生产经营规模较大，存货规模相应较大；另一方面系越南生产基地规模较大，存货备货较多。较大的存货余额会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，进而对公司经营产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
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| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不
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适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人基本情况
苏昭棠先生：国信证券投资银行事业部高级经理，工学硕士，保荐代表人、注册会计师，2016年开始参加投资银行业务工作，曾参与或负责的项目包括：笛东设计首发项目（在审）、谱尼测试首发项目、城建发展2020年小公募公司债项目、华粤安新三板挂牌项目、文彩金冠新三板挂牌项目、创意双星新三板挂牌项目。
徐懿女生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学博士，保荐代表人，2004年开始从事投资银行业务工作，先后负责或参与完成建设银行A股上市、中核钛白、共达电声、永艺股份、南微医学、笛东设计（在审）等首发项目，锡业股份配股项目，博实股份可转债项目，荣盛发展、TCL集团、京东方、金固股份、华映科技、永艺股
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份等非公开发行项目。
（二）项目协办人
张永鑫先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，作为核心项目组成员参与古麒绒材深主板IPO项目（在审）、和普威视北交所上市辅导项目，具有较为丰富的项目经验。
（三）项目组其他成员
牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东设计、南微医学IPO项目，东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经验。
屠春丽女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2022年开始从事投资银行业务工作，曾参与过古麒绒材深主板IPO项目（在审）。
太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学IPO项目，金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至2023年2月19日，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
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东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐永艺家具股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、发行人董事会审议情况
本次发行股票及募集资金使用的可行性分析报告等相关议案经永艺股份召开的第四届董事会第八次会议审议通过；2023年2月22日，公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案。
2、发行人股东大会审议情况
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本次发行股票及募集资金使用的可行性分析报告等相关议案经永艺股份召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案的论证分析报告经公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过且获得上交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册批复后方可实施。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，并且第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
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3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，参与本次认购的特定投资者承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让的要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，永艺股份已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致永艺股份控制权发生变化，《注册管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行人具备本次向特定对象
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发行股票的实质条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙
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保荐代表人：苏昭棠、徐懿联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518000电话：010-88005255传真：010-66211975
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，永艺家具股份有限公司本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张永鑫
年 月 日保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日