3-1-1
国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
3-1-2
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人基本情况
苏昭棠先生：国信证券投资银行事业部高级经理，工学硕士，保荐代表人、注册会计师，2016年开始参加投资银行业务工作，曾参与或负责的项目包括：笛东设计首发项目（在审）、谱尼测试首发项目、城建发展2020年小公募公司债项目、华粤安新三板挂牌项目、文彩金冠新三板挂牌项目、创意双星新三板挂牌项目。徐懿女士：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学博士，保荐代表人，2004年开始从事投资银行业务工作，先后负责或参与完成建设银行A股上市、中核钛白、共达电声、永艺股份、南微医学、笛东设计（在审）等首发项目，锡业股份配股项目，博实股份可转债项目，荣盛发展、TCL集团、京东方、金固股份、华映科技、永艺股份等非公开发行项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张永鑫先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，作为核心项目组成员参与古麒绒材深主板首发项目（在审）、和普威视北交所上市辅导项目，具有较为丰富的项目经验。
（二）项目组其他成员
本次向特定对象发行股票项目除上述签字保荐代表人、项目协办人外，其他项目组成员还包括牟英彦、屠春丽、太国强。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-4
公司中文名称：永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”或“公司”）英文名称：UE Furniture Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：永艺股份股票代码：603600法定代表人：张加勇董事会秘书：顾钦杭注册地址：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号办公地址：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号成立时间：2001年4月27日联系电话：0572-5137669互联网网址：www.uechairs.cn经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；工业设计服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省安吉县递铺街道荷花塘村)
主要产品或提供的劳务：办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅等。
（二）发行人最新股权结构
截至2022年9月30日，公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | - | - |
3-1-5
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1、境内自然人 | - | - |
| 2、境外自然人 | - | - |
| 3、国有法人 | - | - |
| 4、境外国有法人 | - | - |
| 5、境外法人（含QFII、RQFII） | - | - |
| 6、其他 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | - | - |
| 1、境内自然人 | 102,492,664 | 33.88% |
| 2、境外自然人 | - | - |
| 3、国有法人 | 1,652,019 | 0.55% |
| 4、境外国有法人 | - | - |
| 5、境外法人（含QFII、RQFII） | 2,359,644 | 0.78% |
| 6、其他 | 196,008,313 | 64.79% |
| 三、总股本 | 302,512,640 | 100% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量 |
| 1 | 永艺控股 | 77,812,500 | 25.72 | - |
| 2 | 尚诚永盛 | 46,193,686 | 15.27 | - |
| 3 | 张加勇 | 21,358,147 | 7.06 | - |
| 4 | 阮正富 | 13,098,838 | 4.33 | - |
| 5 | 华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 | 12,787,649 | 4.23 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 7,775,657 | 2.57 | - |
| 7 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金 | 6,499,612 | 2.15 | - |
| 8 | 平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金 | 4,914,242 | 1.62 | - |
| 9 | 海创(上海)私募基金管理有限公司-海创价值成长精选壹号私募证券投资基金 | 4,501,962 | 1.49 | - |
| 10 | 王继东 | 3,439,768 | 1.14 | - |
| 合计 | 198,382,061 | 65.58 | - | |
3-1-6
（四）发行人历次筹资情况、现金分红及净资产变化表
| 首发前期末净资产额 | 25,932.63万元（截至2014年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2015年 | 首次公开发行 | 22,386.00 | |
| 2018年 | 非公开发行股票 | 51,730.19 | |
| 本次发行前期末净资产额 | 173,297.39万元（截至2022年9月30日） | ||
注：以上筹资净额为募集资金总额坐扣承销和保荐费用、律师费、审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关费用后的净额
发行人除了2014年首次公开发行股票、2018年非公开发行股票，2021年2月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》后因公司未能在批复有效期内完成公开发行外，未再实施其他发行股票、可转换公司债券、公司债券等直接融资行为。
2019年度至2021年度，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2019 | 127,099,992.00 | 181,330,430.63 | 70.09% |
| 2020 | 75,628,160.00 | 232,499,319.51 | 32.53% |
| 2021 | 111,180,446.7[注] | 181,330,056.83 | 61.31% |
注：2021年现金分红含股份回购方式
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例符合公司章程及股东回报规划的要求。
截至本保荐书签署日，公司上述利润分配已实施完毕。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据和指标
发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表
3-1-7
已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “天健审〔2020〕3718号”、“天健审〔2021〕5018号”和“天健审〔2022〕4908号”的标准无保留意见审计报告。
发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 300,773.72 | 322,054.03 | 319,373.17 | 190,595.41 |
| 负债总额 | 127,476.33 | 176,314.32 | 179,370.88 | 65,770.81 |
| 股东权益 | 173,297.39 | 145,739.71 | 140,002.28 | 124,824.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 171,920.70 | 144,651.38 | 139,032.13 | 123,574.96 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 318,801.06 | 465,861.91 | 343,372.15 | 245,047.54 |
| 营业利润 | 33,821.44 | 19,065.25 | 25,828.95 | 22,192.86 |
| 利润总额 | 33,830.97 | 19,058.99 | 25,545.27 | 22,140.13 |
| 净利润 | 28,692.98 | 18,221.68 | 23,543.68 | 18,526.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,492.47 | 18,133.01 | 23,249.93 | 18,133.04 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,669.48 | 15,045.66 | 16,744.27 | 19,803.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 416.53 | -13,192.05 | -42,497.12 | -20,962.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,054.67 | 12,240.54 | 30,823.32 | -7,255.94 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,760.45 | -2,034.59 | -4,406.29 | -275.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,791.78 | 12,059.55 | 664.18 | -8,690.55 |
3-1-8
（4）主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.14 | 1.21 | 1.93 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.73 | 0.78 | 1.48 |
| 资产负债率（合并） | 42.38% | 54.75% | 56.16% | 34.51% |
| 资产负债率（母公司） | 53.16% | 60.12% | 62.13% | 43.03% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.87 | 6.99 | 6.10 | 6.07 |
| 存货周转率（次） | 5.86 | 5.30 | 5.17 | 7.10 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.97 | 0.50 | 0.55 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元） | 0.72 | 0.40 | 0.02 | -0.29 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.45% | 3.42% | 3.37% | 3.68% |
| 利息保障倍数（倍） | 21.60 | 8.27 | 15.29 | 87.86 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 43,284.25 | 30,806.38 | 33,808.34 | 26,939.23 |
注：2022年1-9月周转率已年化处理
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，截至2023年2月19日，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
3-1-9
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对永艺股份向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、永艺股份向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年9月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年10月12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年10月12日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
3-1-10
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报永艺股份向特定对象发行股票项目申请文件。
6、2023年2月21日，因本项目按全面注册制要求需提交上海证券交易所审核，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。2023年2月21日，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。国信证券投资银行委员会经评审后同意上报永艺股份向特定对象发行股票项目申请文件。
（二）国信证券内核部审核意见
2022年10月12日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了永艺股份向特定对象发行股票申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023年2月21日，因本项目按全面注册制要求需提交上海证券交易所审核，国信证券召开内核会议对本项目进行审议。
内核委员会经表决，同意向国信证券投资银行委员会推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐永艺家具股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
3-1-11
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为永艺家具股份有限公司本次向特定
3-1-12
对象股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐永艺家具股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
1、发行人董事会审议情况
本次发行股票及募集资金使用的可行性分析报告等相关议案经永艺股份召开的第四届董事会第八次会议审议通过；2023年2月22日，公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案。
2、发行人股东大会审议情况
本次发行股票及募集资金使用的可行性分析报告等相关议案经永艺股份召开的2022年第一次临时股东大会审议通过；2023年3月10日，永艺股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
发行人本次向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得上交所的审核通过，尚需中国证监会作出予以注册批复后方可实施。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3-1-13
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，并且第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
3-1-14
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
3-1-15
的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，参与本次认购的特定投资者承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让的要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，永艺股份已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致永艺股份控制权发生变化，《注册管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行人具备本次向特定对象发行股票的实质条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
3-1-16
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请国信证券、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在有偿聘请精细律师事务所提供法律服务的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请了精细律师事务所为境外越南子公司出具境外法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
精细律师事务所系根据越南胡志明市司法局于2017年02月24日首次签发、并于2018年10月25日进行第1次注册变更的编号为41.07.1698/TP/?KH?的有限责任律师事务所经营登记证成立与存续。其法定代表人为胡志明市律师协会的成员，TR?NS?M先生，出生于1973年02月01日，持有签发于2021年12月21日的024073000328号公民证（签发于2013年03月20日的024371576号身份证）和签发于2015年02月03日的9599/LS号律师卡。
发行人本次聘请精细律师事务所为公司越南子公司出具在生产与经营中实施法律规定的法律意见书。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次发行人聘请精细律师事务所的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金按照合同约定支付。
除聘请国信证券、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所、精细律师事务所外，发行人不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请为本次发行出具专业意见的第三方机构的行为。
3-1-17
（三）核查结论
经核查，本次向特定对象发行A股股票业务中本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；发行人除聘请国信证券、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所及越南本地法律服务机构精细律师事务所等该项目需聘请的服务机构之外，不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请为本次发行出具专业意见的其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系等方面的情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）影响发行人持续发展的风险因素
1、国际宏观经济下行的风险
近年来全球公共卫生事件对各国宏观经济造成了巨大冲击，前期刺激政策造成严重通货膨胀，全球经济滞胀风险上升，主要国家加快收紧流动性，全球经济复苏动力不足；同时，俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧、粮食和能源价格高涨、贸易受
3-1-18
阻等一系列问题，使全球经济复苏的不确定性进一步加大，多数经济体日益加剧的经济衰退压力可能导致国内外整体市场需求下降。尽管公司将进一步加大市场拓展，多措并举抢占商机，但若全球流动性继续收紧、地缘冲突持续紧张、贸易受阻等问题未能得到缓解，国际宏观经济存在下行风险，发行人存在未来营业收入下滑的风险。
2、国际贸易摩擦风险
近年来，贸易保护主义有所抬头，经济全球化遭遇逆流，中美贸易摩擦等事件频发，未来国际贸易环境存在不断恶化的可能性，进而对公司业务持续增长产生不利影响；同时，如果美国对越南的贸易政策发生变动，也将对公司越南子公司业务发展造成一定影响。此外，2021年8月3日，加拿大边境服务局(CBSA)对来自中国和越南的部分家用软垫坐具做出反倾销和反补贴的终裁决定。尽管公司将密切关注国际贸易环境变化，积极推进越南和罗马尼亚生产基地建设，利用海外基地合理规避贸易摩擦风险，同时将持续开拓新市场、新客户，加大欧洲、亚洲、澳洲、南美洲和国内市场的开拓力度，按照“主流市场、主流客户、主流产品”的思路，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率，但若国际贸易环境持续恶化，公司外销业务仍将面临国际贸易摩擦风险带来的压力。
3、原材料价格波动风险
公司原材料主要有铁件、塑料、面料、木件、海绵、包装等，在产品生产成本中占比较高。2020年三季度以来原材料价格多轮大幅上涨，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。虽然公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时与下游客户调价，同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，帮助供应商实施精益改善项目，降低公司采购成本，但主要原材料大幅上涨在短期内仍会对公司利润造成挤压，进而影响公司的经营业绩。
4、人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险
3-1-19
公司办公椅、沙发等产品以外销为主，且海外基地业务快速发展，尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，人民币汇率波动对企业经营业绩存在一定影响。2022年4月至11月人民币兑美元汇率快速贬值，2022年11月以来人民币兑美元汇率有所升值，整体上呈现宽幅波动的特点，对公司经营业绩产生一定扰动；此外，若未来出口退税政策发生变化，亦会对公司利润造成一定影响。因此，虽然公司合理采用远期结售汇等外汇避险工具，并继续推进与重要大客户采用人民币结算等方式，但因公司目前外币结算量较大，公司仍然面临人民币汇率波动及出口退税率政策变动导致业绩波动的风险。
5、大客户集中风险
公司客户销售相对集中，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为146,590.01万元、222,197.16万元、288,982.94万元和214,374.95万元，占公司各期销售收入的比例分别为59.82%、64.71%、62.03%和67.24%，集中度相对较高，公司与大客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。公司将继续推行KAM大客户价值营销体系，深度洞察核心客户需求，依托自身核心竞争力，进一步巩固与大客户的战略合作关系，切实增强大客户的粘性和满意度。尽管公司积极利用新产品研发和海外基地等差异化优势，大力开拓新市场、新客户，但若未来公司与大客户的合作出现不利变化、新客户拓展不及预期、市场竞争加剧等导致客户减少对公司产品的采购，公司业务发展将受到不利影响。
6、产品质量责任风险
公司产品主要销售给国际大型品牌商、渠道商和零售商等，虽然公司不断深化以“重质量”为核心的企业文化建设，不断引进质量管理专业人才，运用ACE精益生产管理体系持续优化过程，全面提升和保障产品品质，同时继续投保产品责任险，但若因为公司的产品质量问题，导致终端用户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能对公司相应提出索赔或提起诉讼，进而对公司的经营造成不
3-1-20
利影响。
7、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,245.93万元、67,415.93万元、58,769.80万元和43,468.13万元，占流动资产的比重分别为31.29%、31.26%、29.99%和25.77%，报告期内应收账款账面价值较高，主要系报告期内销售规模较大，相应的应收账款余额较高。虽然公司的主要应收账款客户均是与公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
8、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,222.32万元、77,030.42万元、71,436.05万元和45,182.93万元，占流动资产的比重分别为23.30%、35.72%、36.45%和26.79%，报告期内公司存货余额较高，一方面系公司生产经营规模较大，存货规模相应较大；另一方面系越南生产基地规模较大，存货备货较多。较大的存货余额会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，进而对公司经营产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C21家具制造业”。发行人是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，产品主要包括办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅等。
家具行业在经济社会中占据重要地位，随着经济全球化的发展，技术、资本、人才等要素逐渐打破区域限制，在全球广泛流动，家具行业从设计创新、生产制造到终端消费等各个环节也实现了全球化。欧美企业凭借多年积累，在研发设计、品牌渠道、技术工艺等领域形成了较强优势，由于劳动力成本较高，欧美企业逐渐退出中低端产品的生产加工环节，集中生产高附加值产品。自20世纪80年代以来，全球家具生产
3-1-21
持续从欧美发达国家向亚洲发展中国家和地区转移，我国凭借劳动力资源丰富、产业链完整等多方面优势承接了发达国家部分产能转移，家具产值稳居世界第一。近年来，随着我国工业化、信息化不断融合发展，标准化工作稳步推进，我国家具行业逐渐从依靠成本竞争向提升产品科技含量、提升产业服务水平及产品附加值转变。当前，我国“碳达峰、碳中和”政策对绿色家居、绿色产品的要求日益凸显，同时随着大数据、云计算、人工智能等科技的发展，智能家居迎来了广阔的市场空间，我国家具行业将围绕“绿色、环保、宜居、智能”的方向加快实现高质量发展。根据前瞻产业研究院测算，2021年国内办公椅行业市场规模约为281亿元，预计2026年市场规模将达到376亿元；2021年国内沙发行业市场规模约为838亿元，预计2026年市场规模将达到1123亿元。巨大且富有潜力的国内市场为国内龙头企业提供了以国内大循环为主、国内国际双循环并进的有利条件。
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抗风险能力，满足公司发展需求，增强持续经营能力。
综上所述，本保荐机构同意担任发行人本次向特定对象发行的保荐机构，保荐其发行新股并承担相关的保荐责任。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
3-1-22
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对
象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
张永鑫
年 月 日保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
附件
国信证券股份有限公司关于保荐永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定苏昭棠、徐懿担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日