上海爱婴室商务服务股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
会议时间：2023年4月27日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号
陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、 会议登记时间为2023年4月26日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2023年4月27日14:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案目录
议案一： ...... 5
2022年年度报告及其摘要 ...... 5
议案二： ...... 6
2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案三： ...... 13
2022年监事会工作报告 ...... 13
议案四： ...... 15
2022年度独立董事述职报告 ...... 15
议案五： ...... 17
2022年度内部控制评价报告 ...... 17
议案六： ...... 23
关于编制2022年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案七： ...... 27
关于制定2022年度利润分配预案的议案 ...... 27
议案八： ...... 28
关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案 ...... 28
议案九： ...... 29
关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案 ...... 29
议案十： ...... 30
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 30
议案十一： ...... 32
关于2023年日常关联交易预计的议案 ...... 32
议案十二： ...... 34
关于2023年度续聘外部审计机构的议案 ...... 34
议案一：
2022年年度报告及其摘要各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于2023年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
公司《2022年年度报告》详见相关公告。
请各位股东审议。
议案二：
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营恢复和转型发展，保障了公司和全体股东的利益。2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度主要经营指标完成情况
2022年公司实现营业收入361,946.14万元，较上年同期增长36.46%；归属于上市公司股东的净利润8,595.09万元，较上年同期增长16.98%。2022年公司电子商务实现收入72,031.29万元,较去年增长113.27%。
二、2022年度重点工作任务完成情况
1、双渠道品牌融合协同，整体竞争优势不断增强
2021年第4季度，公司成功实现对华中区域第一母婴连锁品牌贝贝熊100%股权的收购，迅速切入华中市场。2022年公司以“爱婴室”“贝贝熊”双渠道品牌运作，依托爱婴室在线下连锁经营积累的经验和已有优势，加快推进双渠道品牌在市场、技术、供应链等方面的进一步融合，实现数据、商品、人员、财务、流程的一体化运营，贝贝熊的运营能力、人员培训及日常经营得到进一步强化，同时，公司自有品牌商品的销售迅速由原先华东、华南、西南区域延展至华中区域，市场规模及盈利水平显著提升。2022年，公司线下业务主要销售区域已覆盖华东、华中、华南、西南市场，线下收入实现258,469.34万元，同比增长24.30%，其中，门店销售网络扩大进一步助推了线上O2O业务的增长，O2O平台营业收入同比增长7倍以上。
2、稳健拓展现有区域，实现单店高质量发展
受国内外环境变化的影响，公司对现有门店加速优化调整，以单店质量为核心，针对已有店铺进行全面评估，通过优化门店经营面积和门店陈列布局，提高单店坪效，并通过商品组合的优化，提高门店毛利水平；同时伴随商场的更迭，
主动优化低效门店，合理控制分布密度；不断优化开店布局，建立更适应市场变化的开店模型，实现更高标准更高质量的门店发展。公司加强开发规划和谈判，实现了部分门店的租金优化，降低了门店运营成本。2022年，公司新增线下门店30家，关闭85家，其中，爱婴室品牌门店新增19家，关闭28家，贝贝熊品牌门店新增11家，关闭57家。
3、线上平台业务高速增长，全渠道布局成效显著
公司不断提升线上运营能力，充分利用公司在母婴市场深耕二十年的丰富经验，持续加强在天猫、京东、拼多多、考拉、唯品会等公域平台的销售与推广，利用抖音、微信公众号、企微社群、小红书、母婴垂直平台等渠道开展多元化与多场景营销，挖掘更多消费人群的购买需求。私域平台不断优化APP、微信小程序的购物体验，打造一件包邮、全球购专区，丰富会员权益，提供更多维高效的专业服务。积极拓展O2O即时零售新场景，已有超460家门店入驻美团、饿了么及京东到家平台，充分发挥线下渠道布局优势，提供更高效便利的到家服务。
4、拓展爱婴室旗下产品品牌销售渠道，丰富产品多样性
公司自2015年创立爱婴室旗下产品以来，已经逐步建立了丰富的产品矩阵，涵盖营养品、零辅食、纸尿裤、婴幼儿服饰、用品等品类，代表性品牌有合兰仕、Dyoo(多优）、Cucutas、 Keanbie(亲蓓)、 Hibe（怡比）等，2022年，公司持续加强旗下品牌的运营，加快推进在华东、华南、西南、华中各区域的市场渗透，借助线上商城、网络新媒体等全渠道零售平台精细化投放，同时，不断深挖产品需求，细化产品分类，推出了一系列新产品，诸如合兰仕乳铁蛋白，多维软糖，六物山楂棒，多优轻羽系列，KIDS ROYAL合金车等，产品阵容不断拓宽。2022年，营养食品类月复合增长率超10%。
5、托育早教新业态发展初具成效，优质服务提升品牌形象
公司于2021年12月在上海浦东开设了首家托育中心，占地近500平米，已获得“上海市人口早期发展协会婴幼儿照护服务专委会理事单位”权威认证，为陆家嘴商务园区及周边家庭提供优质的双语托育及早教服务。依托先期积累的良好口碑和服务经验，托育中心在原有课程设置基础上陆续推出创意料理、创意阅读、创意亲子、逻辑思维等多项课程，受到了众多家长和孩子们的喜爱，优质完善的服务配套、良好稳定的师资以及科学合理的课程设置使中心客源稳步增长，为托育早教业务奠定了良好的基础。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2022年度，共召开5次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第十二次会议 | 2022年1月20日 | 1、《关于增补董事会专门委员会委员的议案》 2、《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第十三次会议 | 2022年4月14日 | 1、《2021 年年度报告及其摘要》 2、《2021 年度董事会工作报告》 3、《2021 年度独立董事述职报告》 4、《2021 年度总裁工作报告》 5、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《2021 年度内部控制评价报告》 8、《关于编制2021年度财务决算报告的议案》 9、《关于制定 2021 年度利润分配预案的议案》 10、《关于预计 2022 年度为下属公司提供担保的议案》 11、《关于预计 2022 年度向金融机构融资授信的议案》 12、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 13、《关于修订<公司章程>的议案》 14、《关于调整独立董事薪酬的议案》 15、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 16、《关于披露 2021 年度社会责任报告的议案》 17、《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》 18、《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十四次会议 | 2022年4月26日 | 1、《2022年第一季度报告》 |
| 4 | 第四届董事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《2022 年半年度报告及其摘要》 2、《关于续聘 2022 年度外部审计机构的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第十六次会议 | 2022年10月25日 | 1、《2022年第三季度报告》 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作规则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年第一次会议 | 2022年1月20日 | 1、《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 2022年第二次会议 | 2022年4月14日 | 1、《2021年年度报告及其摘要》； 2、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》； 3、《关于编制2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于制定2021年度利润分配预案的议案》 |
| 3 | 2022年第三次会议 | 2022年4月26日 | 1、《2022年第一季度报告》 |
| 4 | 2022年第四次会议 | 2022年8月17日 | 1、《2022年半年度报告全文及其摘要》； 2、《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》 |
| 5 | 2022年第五次会议 | 2022年10月25日 | 1、《2022年第三季度报告》 |
2、薪酬委员会的履职情况
薪酬委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会薪酬委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年第一次会议 | 2022年4月14日 | 1、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 2、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 |
（三）报告期内股东大会召开情况
2022年度，董事会召集并召开了3次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月19日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》 3、《关于董事辞职及补选董事的议案》 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月10日 | 1、《2021年年度报告及其摘要》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年度监事会工作报告》 4、《2021年度独立董事述职报告》 5、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《2021年度内部控制评价报告》 7、《关于编制2021年度财务决算报告的议案》 8、《关于制定2021年度利润分配预案的议案》 9、《关于预计2022年度为下属公司提供担保事项的议案》 10、《关于预计2022年度向金融机构融资授信的议案》 11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 12、《关于修订<公司章程>的议案》 13、《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年9月2日 | 1、《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
四、公司2023年经营计划
随着人口结构、消费结构的迅速变化，母婴企业将不断通过业务增长模式的转型和线下渠道价值的再塑寻找新的增长空间。面对新生代父母更精细化的养育需求，通过精准的消费者洞察，以更极致的产品和服务进行匹配，并通过更丰富
的货品供给及品类与服务的延展创新，延长用户的生命周期、拓展业务的成长空间。同时，市场恢复需要时间，线下客流将逐步恢复，线下场景的消费需求有望得到释放，营养品、玩具、用品等非刚需品类的销售规模有望快速增长。同时，随着人口、零售等相关国家利好政策的加持推动，将为母婴行业带来更多新的发展机遇。
2023年，重点做好以下几方面工作：
1、稳健拓店，提升单店品质
2023年，公司将继续整合现有门店，优化贝贝熊门店品类结构，提升销售能力和商品陈列效率，加强以长三角、珠三角、华中经济圈等地区的一二线、强三线城市为核心的门店布局，提升精细化运营管理能力，降本增效，快速实现新店盈利，追求高质量、高效益的规模增长。
2、围绕核心场景打造爆款产品
基于母婴家庭消费的不同场景，围绕消费者的核心需求，不断挖掘爆款产品，通过场景化的布局，结合六一儿童节、国庆节、圣诞节等节庆主题，通过全渠道进行产品宣传、全域营销资源联动、激励销售人员等方法，获取更多、更有效的市场声量和销量，打造消费者需要的高品质爆品。
3、持续发力线上平台
公域方面，开设更多品牌旗舰店，进入更多平台和渠道，配合更多人力物力的投入，进一步加深与各个线上平台在业务与技术上的合作，结合平台活动、平台推广等获取流量，持续带动客流与销售的同步增长。私域方面，运用直播等更多方式，通过不同品类专场活动的打造和曝光，以拼团、秒杀、优惠券等活动抓手，激发消费者的购买需求，实现客户转化与留存。积极拓展O2O即时零售新场景，开设更多爱婴室与贝贝熊渠道品牌云店，打造高效便捷的即时购物体验。
4、丰富自有品牌产品线，开拓新销售渠道
公司将在现有自有品类基础上，与上游优质供应商强强联手，继续创新研发更多细分产品，特别是在营养食品、纸品等泛母婴品类上研发新系列、新产品，不断满足消费者家庭日益精细化的养育需求。兼顾产品高品质优形象，强化品牌设计，提高品牌辨识度，同时通过增设自有品牌官方品牌旗舰店，结合多种营销渠道扩大品牌影响，提升品牌认知，促进销售。
5、丰富会员活动，建立更多互动
整合优质品牌资源，通过线上线下不同场景，为消费者提供更加丰富的购物体验和实惠的会员权益。优化客户服务质量，积极跟进并快速响应会员的问题反馈，增加会员满意度回访频次，推动服务质量的整体提升。开展更多线下活动，结合孕婴童博览会、商场活动、亲子休闲娱乐活动等，与消费者建立更多互动，提升客户体验。
6、加码托育早教业务，完善母婴多产业发展
经过前期的积极探索和尝试，公司的托育早教业务已逐渐步入正轨，经营业绩持续向好，后续公司将研发更多创意早教课程，丰富各类早教活动，逐步开设新的托育早教中心，为更多母婴家庭提供优质稳定的育儿服务。
请各位股东审议。
议案三：
2022年监事会工作报告
各位股东：
2022年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、 监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议主要议题 |
| 2022 年 1 月 20 日第四届监事会第十一次会议 | 《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》 |
| 2022年4月14日第四届监事会第十二次会议 | 《2021年年度报告及其摘要》 《2021年度监事会工作报告》 《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》 《关于编制2021年度财务决算报告的议案》 《关于制定2021年度利润分配预案的议案》 《关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案》 《关于预计2022年度向金融机构融资授信的议案》 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2022年4月26日第四届监事会第十三次会议 | 《2022年第一季度报告》 |
| 2022年8月17日第四届监事会第十四次会议 | 《2022年半年度报告全文及其摘要》 《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2022年10月25日第四届监事会第十五次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2022年度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
监事会认为，公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2022年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
议案四：
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
2022年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度，我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，出席了五次董事会会议、出席了六次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）的会议。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2022年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。
2、2022年度，我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2022年1月20日召开的第四届董事会第十二次会议
就《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
（2）2022年4月14日召开的第四届董事会第十三次会议
就《关于编制2021年度财务决算报告的议案》、《关于制定2021年度利润分配预案的议案》、《关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》发表了独立意见。
（3）2022年8月17日召开的第四届董事会第十五次会议
就《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
请各位股东审议。
议案五：
2022年度内部控制评价报告
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2022年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2022年度内部控制评价报告。附件内容为《上海爱婴室商务服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。请各位股东审议。
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
上海爱婴室商务服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告
上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海爱婴室商务服务股份有限公司、上海亲蓓母婴用品有限公司、上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、南通星爱孕婴用品有限公司、福州爱婴室婴童用品有限公司、重庆泰诚实业有限公司、上海稚宜乐商贸有限公司等。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、企业文化、社会责任、战略管理、人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、存货管理、市场管理、营运管理、销售管理、客服管理、门店管理、工程管理、财务报告管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、投融资管理、预算管理、税务管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、存货管理、销售管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《全面风险管理制度》、《内部控制评价管理制度》等相关制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报金额为利润总额的5%（含5%）以上 | 错报金额为利润总额的3%（含3%）至5%（不含5%） | 错报金额为利润总额的3%（不含3%）以下 |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）公司控制环境无效 （2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊 （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报 （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 （5）公司经营活动严重违反国家法律法规 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策 （2）未建立反舞弊程序和控制措施 （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿性控制 （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报金额为利润总额的 5%（含 5%）以上 | 错报金额为利润总额的 3%（含 3%）至5%（不含5%） | 错报金额为利润总额的 3%（不含 3%）以下 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失 （2）严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，或受到重大处罚 （3）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效 （4）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告 |
| 重要缺陷 | （1）公司因决策程序导致发生一般失误 （2）公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失 |
| （3）公司一般业务缺乏控制或控制制度体系失效 （4）财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视 | |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022 年公司内部控制体系持续改进，内部控制有效执行。2023年公司将继续完善内部控制制度， 合理促进公司经营发展创新，并规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境， 有效防范各类风险，促进公司健康、可持续地经营与发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：施琼上海爱婴室商务服务股份有限公司
2023年4月6日
议案六：
关于编制2022年度财务决算报告的议案各位股东：
2022年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2022年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2023）审字第61098157_B01号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年的经营成果和现金流量。
2022年度公司共实现营业收入361,946.14万元，实现净利润9,824.91万元，期末总资产273,570.52万元，总负债161,905.90万元，所有者权益111,664.62万元（其中股本14,051.69万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例 |
| 总资产 | 273,570.52 | 283,731.42 | -3.58% |
| 所有者权益 | 111,664.62 | 105,920.16 | 5.42% |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,691.85 | 102,064.44 | 5.51% |
| 营业总收入 | 361,946.14 | 265,234.88 | 36.46% |
| 营业利润 | 13,101.07 | 11,062.59 | 18.43% |
| 综合毛利率 | 28.54% | 30.26% | -1.72% |
| 利润总额 | 12,840.97 | 11,113.63 | 15.54% |
| 净利润 | 9,824.91 | 7,975.96 | 23.18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,595.09 | 7,347.80 | 16.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.86 | 7.12 | 4.74% |
| 基本每股收益 | 0.6117 | 0.5229 | 16.98% |
二、利润简要分析
1、2022年公司实现营业总收入361,946.14万元，较上年同期上升36.46%。其中，门店实现收入258,469.34万元,较去年增长24.30%,电子商务实现收入72,031.29万元,较去年增长113.27%。(单位：万元)
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例 |
| 门店销售收入 | 258,469.34 | 207,940.98 | 24.30% |
| 批发收入 | 5,298.11 | 2,000.65 | 164.82% |
| 电子商务收入 | 72,031.29 | 33,775.07 | 113.27% |
| 母婴服务收入 | 2,256.81 | 1,782.96 | 26.58% |
| 主营业务收入小计 | 338,055.55 | 245,499.66 | 37.70% |
| 供应商服务收入 | 21,390.87 | 18,073.43 | 18.36% |
| 其他收入 | 2,499.72 | 1,661.79 | 50.42% |
| 其他业务收入小计 | 23,890.59 | 19,735.22 | 21.06% |
| 合计 | 361,946.14 | 265,234.88 | 36.46% |
2、公司2022年实现营业利润13,101.07万元,较去年同期增加2,038.48万元,综合毛利率同比下降1.72个百分点。
3、2022年公司实现利润总额12,840.97万元,较去年同期增加1,727.34万元,实现净利润9,824.91万元,较上年同期增加1,848.95万元,同比增加23.18%。其中，归属于母公司股东的净利润8,595.09万元，较上年同期增加1,247.29万元,同比增加16.97%。
4、公司净利润和归属于母公司股东的净利润较同期均有明显涨幅，主要系
（1）线下门店稳健拓展现有区域，通过优化经营面积、陈列布局，提高单店坪效；（2）不断提升线上运营能力，持续加强在天猫、京东、唯品会等公域平台的销售推广；（3）加强旗下品牌运营，进一步优化商品组合，提高毛利率水平，从而稳步提升公司利润额。
三、期间费用情况分析
2022年共发生销售费用75,827.37万元，占年度营业总收入20.95%，同比2021年占销售收入的22.33%，下降了1.38个百分点；比上年同期增加16,594.83万元。
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例 |
| 房屋租赁及物业 | 27,909.25 | 21,464.10 | 30.03% |
| 工资、社保及员工福利 | 32,862.69 | 26,133.59 | 25.75% |
| 折旧及摊销 | 4,947.39 | 4,252.04 | 16.35% |
| 运输费 | 1,220.98 | 979.42 | 24.66% |
| 差旅费 | 1,435.61 | 1,238.44 | 15.92% |
| 水电煤 | 1,622.91 | 1,290.66 | 25.74% |
| 股权激励费 | 0.00 | -248.41 | 100.00% |
| 其他 | 5,828.54 | 4,122.70 | 41.38% |
| 合计 | 75,827.37 | 59,232.54 | 28.02% |
2022年共发生管理费用12,345.92万元，占年度销售收入3.41%，同比2021年占销售收入的3.61%,下降了0.2个百分点，比上年同期增加了2,765.83万元。
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例 |
| 工资、社保及员工福利 | 7,210.92 | 5,464.34 | 31.96% |
| 折旧与摊销 | 1,429.02 | 874.12 | 63.48% |
| 办公费 | 477.49 | 804.63 | -40.66% |
| 差旅费 | 588.30 | 635.58 | -7.44% |
| 办公室租金 | 914.14 | 835.32 | 9.44% |
| 股权激励费 | 0.00 | -464.04 | 100.00% |
| 其他 | 1,726.05 | 1,430.14 | 20.69% |
| 合计 | 12,345.92 | 9,580.09 | 28.87% |
2022年共发生财务费用4,680.43万元，主要为补充营运资金新增短期借款，致利息支出增加。
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例 |
| 利息支出 | 3,871.55 | 3,716.26 | 4.18% |
| 银行手续费 | 900.96 | 731.92 | 23.10% |
| 减：利息收入 | -92.08 | -129.40 | -28.84% |
| 合计 | 4,680.43 | 4,318.78 | 8.37% |
以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，销售费用较去年同期增加主要是并入贝贝熊以及线上业务销售规模扩大而导致费用的增加；管理费用较去年增加主要是并入贝贝熊带来业务区域扩大及店数增加进而导致费用的增加；财务费用较同期增加主要是融资规模扩大带来利息的增加以及并入贝贝熊后银行手续费的增加共同影响所致。
四、资产情况
截至2022年12月31日，公司总资产273,570.52万元，比2021年度减少10,160.90万元，主要原因系本期赎回上期理财产品投入，以及线下店铺优化，使用权资产减少共同影响所致。其中，货币资金38,231.71万元，占资产总额的
13.98%；应收账款净额15,426.36万元，占资产总额的5.64%,比2021年增加8,719.62万元,主要原因为电商开展新业务所致；期末存货84,601.84万元,占资产总额的30.93%，比2021年减少2,985.35万元,同比下降3.41%；固定资产净值13,772.61万元,固定资产净值占资产总额的5.03%。
五、负债情况
截至2022年12月31日，公司负债总额161,905.90万元，比2021年底减少15,905.36万元,其中，短期借款30,803.62万元，应付账款48,368.02万元，其他应付款4,382.50万元,资产负债率59.18%。
六、税收实现上缴情况
2022年应缴税金合计13,414.25万元，实缴税金合计12,684.42万元。其中:
应缴增值税8,368.12万元，实际上缴7,626.05万元,实缴数比去年同期增加
848.86万元。应缴企业所得税3,619.92万元，实际上缴3,430.41万元，实缴数比去年同期减少了898.61万元。应缴其他附加税1,426.21万元，实缴其他附加税1,627.96万元，比去年同期增加了112.86万元。
请各位股东审议。
议案七：
关于制定2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61098157_B01号《审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润85,950,932.17元。提取法定盈余公积金2,689,649.48元，资产负债表日累计可分配利润为579,198,491.67元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2022年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），截至2023年4月6日，公司总股本140,516,936股，以此计算合计拟派发现金红利42,155,080.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为49.05%。
如在公司披露2022年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东审议。
议案八：
关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2023年度，公司预计为全资子公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币15亿元的担保，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。请各位股东审议。
议案九：
关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司2023年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
请各位股东审议。
议案十：
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：
一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过10亿元人民币，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
请各位股东审议。
议案十一：
关于2023年日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与实际控制人施琼先生参股公司湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）发生的交易属于关联交易，“交易额达300万元且最近一期经审计的公司净资产
0.5%以上需要及时披露；交易额达3000万元且占净资产5%以上需要提交股东大会审议”（按公司2022年度经审计净资产107,691.85万元计算，则单笔或累计关联交易额达538.46万元需要提交董事会审议，交易额达5,384,60万元需要提交股东大会审议）。
随着公司业务的发展，公司及下属公司将与湖北永怡在日常经营中发生业务方面的关联交易，预计2023年度总金额不超过8,000万元。
一、日常关联交易基本情况
2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 占当年公司采购总额比例（％） | |
| 委托关联人加工生产及向关联人购买商品 | 湖北永怡 | 8,000 | 4,620.14 | / |
二、关联方介绍和关联关系
（1）关联法人：湖北永怡护理品有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：陈应军
（4）成立日期：2015年2月11日
（5）注册资本：5000万元
（6）住所：湖北省孝感市高新区聚贤路189号
（7）经营范围：许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:母婴用品制造;母婴用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）公司实际控制人、董事施琼先生持有湖北永怡30%的股份，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
湖北永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，商品品质有保障，价格在市场中有一定竞争优势，可满足公司品牌发展战略和生产经营的需求。公司充分利用关联方拥有的资源，有助于公司纸制品经营业绩的持续增长和保持市场竞争力。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
请各位股东审议。
议案十二：
关于2023年度续聘外部审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度审计机构，为公司及各子公司2023年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年4月19日