股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-029
珠海华发实业股份有限公司关于受托管理房地产项目暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）、珠海华霆开发建设有限公司（以下简称“珠海华霆”）、珠海华凌开发建设有限公司（以下简称“珠海华凌”）、珠海华缤开发建设有限公司（以下简称“珠海华缤”）、珠海华翼开发建设有限公司（以下简称“珠海华翼”）、珠海华淇开发建设有限公司（以下简称“珠海华淇”）拟分别通过单一来源采购的形式，将9宗住宅项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等；华发集团子公司珠海华铠开发建设有限公司（以下简称“珠海华铠”）拟通过单一来源采购的形式，将1宗商业项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第十届董事局第二十六次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，公司控股股东华发集团子公司十字门控股、珠海华霆、珠海华凌、珠海华缤、珠海华翼、珠海华淇拟分别通过单一来源采购的方式，将9宗住宅项目（包括：华发国际海岸花园南区项目、华发琴澳四季花园一号地块项目、华发琴澳四季花园二号地块项目、华发琴澳四季花园三号地块项目、华发琴澳四季花园四号地块项目、十字门邻里中心项目、珠海市金湾区滨海商务区82亩地块项目、珠海市金湾区南拓区246亩用地项目、高新区北围45-46T地块项
目）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等；华发集团子公司珠海华铠拟通过单一来源采购的方式，将1宗商业项目（横琴国际交易广场）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。上述委托方均为华发集团子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第二十六次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、统一社会信用代码：914404006886599292
2、成立时间：2009年05月
3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：111,037.6068万元
6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司、珠海铧创投资管理有限公司分别持有十字门控股95.80%、4.20%股权。
8、十字门控股最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为5,463,228万元，负债总额为3,844,900万元，净资产为1,618,328万元；2022年度实现营业收入1,146,642万元，净利润253,893万元。
9、截至公告披露日，十字门控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海华霆开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MAC0BD1R1N
2、成立时间：2022年10月
3、住所：珠海市大万山岛港湾路37号211之三十八室
4、法定代表人：郭桂钦
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）持有珠海华霆100%股权。
8、珠海华霆成立不满一年，其股东珠海华瓴最近一年经审计财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为 396,503.67万元，负债总额为113,663.98万元，净资产为 282,839.69 万元；2022年度实现营业收入553.36万元，净利润-442.62万元。
9、截至公告披露日，珠海华霆资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（三）珠海华凌开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MAC17L7507
2、成立时间：2022年10月
3、住所：珠海市大万山岛港湾路37号211之三十七室
4、法定代表人：郭桂钦
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华瓴持有珠海华凌100%股权。
8、珠海华凌成立不满一年，其股东珠海华瓴最近一年经审计财务数据见上。
9、截至公告披露日，珠海华凌资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（四）珠海华缤开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440404MAC1NE4923
2、成立时间：2022年10月
3、住所：珠海市金湾区三灶镇金鑫路441号506
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；住房租赁；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华勤开发建设有限公司（以下简称“珠海华勤”）持有珠海华缤100%股权。
8、珠海华缤成立不满一年，其股东珠海华勤最近一年经审计财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为349,021万元，负债总额为325,138万元，净资产为23,882万元；2022年度实现营业收入354万元，净利润-10,340万元。
9、截至公告披露日，珠海华缤资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（五）珠海华翼开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440404MAC1ADQR6D
2、成立时间：2022年10月
3、住所：珠海市金湾区三灶镇金鑫路441号505
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；住房租赁；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华勤持有珠海华翼100%股权。
8、珠海华翼成立不满一年，其股东珠海华勤最近一年经审计财务数据见上。
9、截至公告披露日，珠海华翼资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（六）珠海华淇开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MAC2B12KXB
2、成立时间：2022年10月
3、住所：珠海市高新区唐家湾镇智谷街98号1004A区
4、法定代表人：陈伟
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海市高新总部基地建设发展有限公司（以下简称“珠海高新”）持有珠海华淇100%股权。
8、珠海华淇成立不满一年，其股东珠海高新最近一年未经审计财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产为166,817.73万元，负债总额为37,934.16万元，净资产为128,883.58万元；2022年度实现营业收入7,081.87万元，净利润619.71万元。
9、截至公告披露日，珠海华淇资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（七）珠海华铠开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA4UH56A82
2、成立时间：2015年09月
3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2419（集中办公区）
4、法定代表人：罗衔
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：章程记载的经营范围：从事房地产项目开发建设；物业管理，销售及出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司、珠海大横琴置业有限公司分别持有珠海华铠51%、49%股权。
8、珠海华铠最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为148,219万元，负债总额为48,153万元，净资产为100,066万元；2022年度实现营业收入56万元，净利润-38万元。
9、截至公告披露日，珠海华铠资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、托管主要内容
（一）住宅项目
1、托管范围
本次受托管理住宅项目的托管范围如下，最终用地指标以相关政府部门批准的为准：
（1）华发国际海岸花园南区项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道南侧，通航二路西侧，用地面积为74,523.32平方米，规划计容建筑面积约为188,006.78 平方米，规划功能为住宅、商务公寓。
（2）华发琴澳四季花园一号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区南湾大道南侧、秋锦路西侧，用地面积为23,597.90平方米，规划计容建筑面积约为73,153.48平方米，规划功能为住宅、商务公寓。
（3）华发琴澳四季花园二号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区宝怡路南侧、香铭路西侧，用地面积为44,930.34平方米，规划计容建筑面积约为112,325.85平方米，规划功能为住宅、商务公寓。
（4）华发琴澳四季花园三号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区香工路东侧、保西路西侧，用地面积为61,134.68平方米，规划计容建筑面积约为152,836.71 平方米，规划功能为住宅、商务公寓。
（5）华发琴澳四季花园四号地项目（委托方：珠海华霆）：位于珠海市珠海保税区宝怡路南侧、宝锦路西侧，用地面积为15,863.91平方米，规划计容建筑面积约为39,659.80平方米，规划功能为住宅、商业。
（6）十字门邻里中心项目（委托方：珠海华凌）：位于珠海市十字门中央商务区湾仔片区，通航一路西侧、景秀二路南侧，用地面积为15,156.84平方米，规划计容建筑面积约为 43,954.55平方米，规划功能为住宅、一级邻里中心，其中一级邻里中心（计容建筑面积为12,310平方米，含不少于
62个需集中布置的配套产权车位）建成后无偿移交给万山区管委会，并由万山区管委会指定的部门接收管理，产权归万山区管委会。
（7）珠海市金湾区滨海商务区82亩地块项目（委托方：珠海华缤）：
位于珠海市金湾区白龙路西侧、丹凤一路北侧，用地面积为54,976.4平方米，规划计容建筑面积约为133,027.92平方米。规划功能为住宅、幼托及商业。
（8）珠海市金湾区南拓区246亩地块项目（委托方：珠海华翼）：位于金湾区双湖路东侧、安高路北侧，规划用地面积约为164018.26㎡，用地性质为二类居住用地、小学（36班）用地、商业、道路，容积率为小于等于2.13且大于1.0，计容总建筑面积约为350,068.52㎡，其中居住建筑面积≤325519.44平方米（含居住配套设施）、商业建筑面积≤4549.08平方米、小学（36班）≥20000平方米。
（9）高新区北围45-46T地块项目（委托方：珠海华淇）：位于珠海市高新区科技创新海岸北围、珠海北站TOD核心区域内，兴中路南、新湾五路东侧，用地面积为52,215平方米，规划计容建筑面积约113,117平方米，规划功能为住宅、商业及公服配套。
2、托管内容
（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权；
（2）工程全流程管理：主要包括产品定位管理、设计管理、成本管理、报建、现场施工管理、装修工程管理、竣工验收、备案、存档、交付期间及交付后质保期客服等相关事宜；
（3）营销管理：主要包括营销策划、宣传推广、销售、协助签约、协助收款、协助办证、渠道管理以及营销第三方管理等事宜。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。
（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。
（2）工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。
①实际建设总投资＜20亿元，费率为6%；
②20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；
③实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。
其中，“实际建设总投资”包括建安工程费及工程相关二类费用，不含土地价款、土地出让收益补偿金、征拆补偿相关费用、城市基础设施配套费、契税及土地使用税等与取得用地相关的税费、财务费用、企业管理费及营销费用。
托管期间设置工程考核机制，若委托方给予奖励的，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用的10%。托管期间，因受托方原因导致项目里程碑节点逾期、因受托方或者第三方单位原因导致本项目发生重大不良影响，除承担相应责任外，每发生一次，受托方按照委托项目工程全流程管理费暂定总额的2%向委托方支付违约金。
（3）营销管理：对未使用营销渠道成交的销售物业，收费标准为项目实际销售回款金额的2.0%；对使用营销渠道成交的物业，该部分收费标准为实际销售回款金额的1.8%。营销管理费用已包含营销涉及第三方的全部费用，不包含营销渠道代理费用，使用营销渠道产生的代理费用由委托方自行承担。
托管期间设置营销考核机制，委托方根据营销考核结果进行营销管理费支付。按照双方共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件，则按签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费；
②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度营销管理费；
③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度营销管理费。
（二）商业项目
1、托管范围
本次受托管理商业项目的托管范围如下，最终用地指标以相关政府部门批准的为准：
横琴国际交易广场（以下简称“委托项目”或“本项目”）位于汇通六路北侧、十字门大道东侧、汇通七路南侧、荣澳道西侧，用地面积约为9,680平方米，规划计容建筑面积约为77,436平方米。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程顾问及营销管理工作：自合同签订之日起至项目托管物业销售完毕且完成结算，并支付完所有合作费用为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.5%。
（2）工程顾问及营销管理费为项目实际销售回款金额的2.5%。托管期间设置年度工程顾问及营销管理考核机制，委托方根据考核结果进行工程顾问及营销管理费支付。按照共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=流量认购目标完成率*60%+签约额目标完成率*20%+回款额目标完成率*20%。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度工程顾问及营销管理费；
②目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度工程顾问及营销管理费。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、审议程序
2023年4月18日，公司召开的第十届董事局第二十六次会议审议通过了上述关联交易事项（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本
次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、签订相关协议等。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第十届董事局第二十六次会议决议；
2、华发股份独立董事关于受托管理房地产项目暨关联交易事项之事前认可意见；
3、华发股份独立董事关于公司受托管理房地产项目事项之独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年四月十九日