国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司使用银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就寿仙谷使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 658号）核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。
上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币
39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金成本，在募集资金投资项目实施期间，拟使用公司的银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。具体情况如下：
1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表。
3、财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，经公司内部流程审批同意后，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
4、公司财务部门建立银行承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等并将该台账逐月抄送至保荐代表人处，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
四、本次募集资金置换已履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月18日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月18日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目的实际情况，使用公司银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程，并从募集资金专户划转等额资金到募投项目公司一般账户。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司建立了规范的操作流程。因此，同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（四）保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：寿仙谷本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议决议通过，公司独立董事及监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《寿仙谷募集资金管理制度》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。
综上，国信证券对寿仙谷使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）