中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公
司监事会议事规则》等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，及第六届监事会第九次会议审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。具体修订内容如下：
一、制度修订情况
（一）《中文传媒股东大会议事规则》部分条款的修订内容
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| 第一条 | 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 | 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本议事规则。 |
| 第九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举 |
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| 计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准第十条第三项规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划;（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。当由股东大会决定的其他事项。 | 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准第十条第三项规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十条 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 本规则所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 本规则所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 |
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| 财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 | 子公司投资等委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 |
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| 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 二、关联交易 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）本条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 | 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 二、关联交易 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）本条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）在关联人财务公司存贷款； （八）与关联人共同投资； （九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一 |
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| 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第十六条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 |
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| 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 | 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十七条 | 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十九条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第五十二条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 第五十三条 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十六条 | 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第六十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第六十三条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 验自己的投票结果。 | |
| 第六十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的制定、调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的制定、调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十一条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责。 | 股东大会会议记录由董事会秘书或证券事务代表负责。 |
| 第八十七条 | 本规则为《公司章程》之附件。未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》执行。 | 本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规等规范性文件及《公司章程》相冲突的，按相关法律法规等规范性文件的有关规定及《公司章程》执行。 |
| 原第八十九条、第九十 | 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。 本规则由董事会负责解释。 | 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
（二）《中文传媒董事会议事规则》部分条款的修订内容
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 为进一步规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和表决程序，确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第八条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 | 员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第九条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业和教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书意见。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 第十三条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数或董事会人数低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当尽快召开股东大会改选独立董事。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第十五条 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事事前认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 召开前公开向股东征集投票权。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应由二分之一以上独立董事同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第三十一条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.对外担保；2.重大关联交易；3.董事的提名、任免；4.聘任或者解聘高级管理人员；5.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；6.变更募集资金用途；7.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8.制定资本公积金转增股本预案；9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；10.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；11.公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；12.会计师事务所的聘用及解 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任、解聘高级管理人员；3.董事、高级管理人员的薪酬；4.聘用、解聘会计师事务所；5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；6.公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；7.内部控制评价报告；8.相关方变更承诺的方案；9.优先股发行对公司各类股东权益的影响；10.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；11.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；12.公司股东、实际控制人及其关联企 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 聘；13.管理层收购；14.重大资产重组；15.以集中竞价交易方式回购股份；16.内部控制评价报告；17.公司承诺相关方的承诺变更方案；18.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；19.独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | 业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；13.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；14.公司拟决定其股票不再在本所交易；15.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；16.法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 |
| 第三十六条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第四十一条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 第四十二条 | 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以《公司章程》第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。 | 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以《公司章程》第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并报股东大会批准。 |
| 第四十三条 | 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。 | 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。 |
| 第五十七条 | 董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前5日内。 | 董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开5日以前送达，通知方式为书面或通讯方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时间执行，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第七十二条 | 董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.交易对方；2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 | 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.拥有交易对方直接或 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 法人单位任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上）；6.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 （三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 | 者间接控制权的；3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 |
| 第七十三条 | 董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会会议的召开方式为现场召开和通讯召开。董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 原第七十五条，合并至第七十三条 | 董事会会议的召开方式为现场召开和通讯召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 原第八十条，现第七十九条 | 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律、法规、规章及《上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律法规及《上市规则》进行信息披露，由董事会秘书具体实施。在决议公告披露之前，参会人员对决议内容均负有保密义务。 |
| 原第八十一条 | 根据法律、法规、规章和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。 | |
| 原第九十条，现第八十八条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； (七)听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 | 董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 |
| 原第九十六条，现第九十四条 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反相关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 原第九十八条，现第九十六条 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 原第一百零一条，现第九十九条 | 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹 | 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，置放于董事会办公室； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要提交全体董事和监事，同时向上海证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及 | 高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 时得到有关文件和记录； （十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会秘书履行以上职责时，由证券事务代表协助其开展工作。 | |
| 原第一百零四条，现第一百零二条 | 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 本规则与《公司法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不符时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。 | 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规等规范性文件和《公司章程》相冲突的，按相关法律法规等规范性文件的有关规定及《公司章程》执行。 |
| 原第一百零六条、第一百零七条，现第一百零四条 | 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。 | 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 |
（三）《中文传媒监事会议事规则》部分条款的修订内容
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 第七条 | 公司监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 | 公司监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、总会计师不得担任监事。 | 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得担任监事。 |
| 第十一条 | 监事除符合《公司法》《公司章程》和公司股票上市地上市规则规定的任职资格外，还应具有法律、会计、审计或者宏观经济管理方面的专业知识和工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁（总经理）、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 | 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 |
| 第十四条 | 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，解答所关注的问题； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 | 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十二一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规及公司章程规 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 东大会； （八）提议召开董事会临时会议； （九）依照《公司法》第一百五十二一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）法律法规及公司章程规定的其他职权。 | 定的其他职权。 |
| 第二十条 | 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，并做到： （一）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1.在其职责范围内行使权利，不得越权； 2.不以任何形式侵犯公司利益； 3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 5.不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益； 6.不得利用其关联关系损害公司利益； 7.未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该 | 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，并做到： （一）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1.在其职责范围内行使权利，不得越权； 2.不以任何形式侵犯公司利益； 3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 5.不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益； 6.不得利用其关联关系损害公司利益； 7.未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息： （1）法律有规定； |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 信息： （1）法律有规定； （2）公众利益有要求； （3）该监事本身的合法利益有要求。 （二）监事应当保证公司披露的监事会信息的真实、准确、完整。 （三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。 （四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （2）公众利益有要求； （3）该监事本身的合法利益有要求。 （二）监事应当保证公司披露的监事会信息的真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 （三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。 （四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二十四条 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。 | |
| 第二十五条 | 在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | |
| 原第三十一条，现第二十九条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 |
| 序号 | 条款原文 | 拟修订内容 |
| 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 原第四十二条，现第四十条 | 与会监事应当对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。 | 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。 |
| 原第四十三条，现第四十一条 | 监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其他说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 监事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出其他说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
| 原第五十三条，现第五十一条 | 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 | 本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规等规范性文件及《公司章程》相冲突的，按相关法律法规等规范性文件的有关规定及《公司章程》执行。 |
| 原第五十五条、五十六条，现第五十三条 | 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。 本规则由监事会解释。 | 本规则由公司监事会负责解释，并作为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。 |
二、其他事项说明
1.《中文传媒股东大会议事规则》《中文传媒董事会议事规则》《中文传媒监事会议事规则》除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
2.上述制度条款的修订尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。公司将在股东大会审议通过后，将修订后的制度全文挂网。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
