国泰君安证券股份有限公司
关于万控智造股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年4月17日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事木晓东、木信德、林道益对议案回避表决。
2、公司独立董事在董事会召开前对前述关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司向关联方采购工作服、租赁房屋作为员工宿舍等，是出于公司日常经营的需要，向关联方销售产品是公司业务拓展的一部分，预计的关联交易总额占营业收入的比例低，不会对公司的经营造成不利影响。双方按照一般市场规则，遵循公允合理的定价原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。我们同意将有关公司日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。
3、公司第二届董事会审计委员第四次会议在董事会召开前审核通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，并发表了审核意见：公司及下属子公司拟开展的关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策以市场价格为基础，定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。
4、公司独立董事对前述关联交易事项发表了表示同意的独立意见：公司及子公司拟与关联方开展的日常关联交易系基于实际经营需求，属于正常的商业行为，交易定价公允，遵循了公平、公开、平等、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关规定。相关交易的开展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，此类业务不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
5、本事项将提交股东大会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，届时关联股东将回避表决。
（二）2022年度日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房屋 | 万控集团有限公司 | 64.62 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 温州市赛路费尔服饰有限公司 | 8.69 | 不适用 |
| 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 8.45 | 不适用 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司2023年1月—2024年4月期间可能产生的关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计发生金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 （万元） | 2022年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房屋 | 万控集团有限公司 | 90.00 | 12.52% | 15.94 | 64.62 | 8.99% | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 50.00 | 0.04% | 9.30 | 8.45 | 0.01% | 不适用 |
| 向关联人销售产品 | 山西隆富电气科技有限公司 | 1,650.00 | 0.74% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 合计 | / | 1,790.00 | / | 25.24 | 73.07 | / | / |
注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司2022年度同类业务的发生额作为计算基础。
二、关联方介绍及关联关系
（一）万控集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330382145497986F
2、法定代表人：木晓东
3、注册资本：17,870万元
4、成立日期：1997年7月2日
5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路
6、经营范围：企业管理咨询；对实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额33,246.56万元，净资产16,165.59万元；2022年度实现营业收入
666.87万元,净利润7,327.90万元。
8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股东，持有公司57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团的董事。
（二）浙江大嘴鸭服饰有限公司
1、统一社会信用代码：9133030175192022X0
2、法定代表人：舒锡华
3、注册资本：3,000万元
4、成立日期：2003年7月7日
5、注册地址：温州经济技术开发区梧桐路1号
6、经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；母婴用品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服饰研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；皮革销售；母婴用品销售；日用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额6,573.04万元，净资产3,025.10万元；2022年度实现营业收入9,160.50万元、净利润160.33万元。
8、关联关系：浙江大嘴鸭服饰有限公司（以下简称“浙江大嘴鸭”）系公司股东、监事会主席王振刚参与投资，其配偶的弟弟林向勇投资并控制的企业。其中，林向勇持股51%，王振刚持股41%，舒锡华持股8%。
（三）山西隆富电气科技有限公司
1、统一社会信用代码：911407007810224639
2、法定代表人：黄建飞
3、注册资本：5,000万元
4、成立日期：2005年10月20日
5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园
6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额12,180.76万元、净资产3,752.07万元；2022年度实现营业收入12,174.95万元、净利润643.36万元。
8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33%，黄龙富持股1%。
（四）履约能力分析
前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的内容
公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向浙江大嘴鸭采购员工工作服；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等。
（二）关联交易的定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
（三）协议的签署情况
公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁给公司使用，租赁期限从2023年1月1日起至2023年12月31日止，租金共计637,768.95元，按年结算。针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。
四、交易目的及对公司的影响
公司与关联方发生租赁和采购业务均为公司日常经营所需发生的交易，具有必要性。公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万控智造日常关联交易预计事项符合公司生产经营的实际需要，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见，董事会审计委员发表了审计意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
程晓鑫 蒋 勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日