江中药业股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
股票简称：江中药业股票代码：600750
南 昌二〇二三年四月
江中药业股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料
议案目录
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 18
议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 19
议案五: 公司2022年年度利润分配方案 ...... 27
议案六：公司2023年预计日常关联交易的议案 ...... 29
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 43
议案八：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 47
听取《公司2022年度独立董事述职报告》： ...... 48
江中药业股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2022年年度股东大会
议程
一、会议时间：2023年4月26日14：30
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1) 公司2022年度董事会工作报告
(2) 公司2022年度监事会工作报告
(3) 公司2022年年度报告全文及摘要
(4) 公司2022年度财务决算报告
(5) 公司2022年度利润分配方案
(6) 公司2023年预计日常关联交易的议案
(7) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(8) 关于调整独立董事薪酬的议案
6. 听取《公司2022年度独立董事述职报告》
7. 股东（或其授权代表）发言。
8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
9. 宣布表决结果。
10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
11. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
12. 宣布会议结束。
注：本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
议案一：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2022年度董事会工作报告》汇报如下：
第一部分 2022年工作回顾
笃行奋发 开创历史过去的2022年，是党的二十大胜利召开之年，是公司努力践行“十四五”战略的奋进年，更是公司积极融入新发展格局、稳步推进高质量发展的蓄力年。面对复杂严峻的国际局势、交织反复的供需波动等超预期考验，公司董事会坚持“稳增长、优结构、促发展”的导向，审时度势、把控形势、保持态势、提升位势，紧密围绕战略规划，积极优化产业布局，不断完善治理管控体系，推动经营业绩取得突破，公司收入、利润、分红均创上市以来的新高，国企改革方兴未艾，高质量发展初显成效。主要工作如下：
一、厚植党建基础，引领高质量发展
2022年，公司各级党组织深入学习党的二十大精神，贯彻落实二十大决策部署，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，发挥党建“乘数效应”，推动党建与业务深度融合。一是充分发挥党组织“把方向、管大局、促落实”的领导作用，组织开展“揭榜挂帅”行动，党员干部领任务、扛指标、见实效，在绿色发展、精益发展、开拓发展等方面成效显著，彰显央企责任担当。二是抓好产业工人队伍建设，聚焦“抓思想、抓赋能、抓激励”，持续提升产业工人队伍素质，奠定高质量发展基础。三是推动政治监督具体化、精准化、常态化，落实安全生产、商业计划执行、国企改革三年行动等重点工作的监督，持续巩固风清气正的政治生态。
二、落实战略规划，驱动高质量发展
（一）双轮驱动，推动主业发展
公司董事会立足“十四五”战略规划，围绕“做强OTC，发展大健康，布局处方药”的战略方向，推动“内生增长、外延并购”双轮驱动的发展路径走深、走实。在内生发展方面，聚焦大单品大市场，持续丰富产品梯队，在形成“一肠一胃”两大核心品类的同时，完成咽喉咳喘、补益、高端滋补、康复营养等战略品类布局；同时，积极探索线上新渠道、“品牌联合”新模式，推动品牌建设年轻化、渠道建设数字化，实现了公司核心业务稳步增长。在外延发展方面，公司积极抢抓外部合作机遇，扎实推进并购企业融合，加强投资管理体系建设，提升了海斯制药等并购企业的协同效益，为持续赋能子公司发展积累宝贵经验。2022年，公司实现营业收入38.12亿元，同比增长
32.63%；归属于母公司所有者净利润5.96亿，同比增长17.87%。
（二）改革创新，加速研发布局
公司董事会以服务国家战略为导向，以中医药传承创新发展为使命，对标世界一流，不断加大研发投入强度，加强高层次人才梯队建设，积聚力量开展关键核心技术攻关与研发成果转化。公司以落实“科改示范行动”为抓手，全面深化科技创新管理机制改革，驱动企业科技创新高质量发展。一是逐步完善创新组织体系，以北京研发飞地为牵引，建立江中特色BD项目库。二是深化产学研用一体化合作，以项目合作、平台共建等方式，与澳门大学、香港浸会大学、暨南大学等一流的科研机构合作共建共生研发组织。三是强化科技人才激励，盘点科技人才基本情况，开展科技人才认定评选工作，开设研发专项激励，激发科技人才创新活力。报告期内，公司围绕“创新药、大健康、老产品、核心技术”四大重点研发方向，加快研发布局，获得2021年度江西省科学技术进步一等奖，获省部级奖励6项，十余个保健食品和功能食品获批，2个特医产品通过现场核查。
（三）精益制造，提升企业效能
公司董事会围绕“创新、绿色、协调、开放、共享”的新发展理念，持续倡导和践行“制造文明”，推动强化EHSQ体系管理，积极推进精益管理体系建设，促进公司经营提质增效。公司加快推进中医药科创城现代中药生产基地项目建设，注重数字化管理平台建设，致力打造一个“智能、绿色、经济” 的园区式工厂。同时，公司秉持“源头低碳、过程控碳、末端去碳”原则，强化用能管理，优化能源使用结构，加强碳排放控制，积极推进碳达峰碳中和工作，报告期公司碳排放强度下降7.8%，为中医药行业节能标准化实践，提供了可复制、可推广的先进经验。2022年，公司获评第十一届中华环境优秀奖（企业环保类），实现华润企业在该奖项上零的突破；《中药提取智能化绿色制造关键技术开发及产业化项目》获评江西省科学技术进步奖一等奖；健胃消食片（中药提取）入选国家药监局中药连续制造研究试点品种。
（四）管理变革，重塑组织内功
公司董事会围绕“十四五”战略规划，聚焦发展目标，深化组织管理变革，强化公司总部专业和服务能力，构建以业务为核心的事业部组织模式，促进总部赋能业务高质量发展。公司结合“十四五”人才发展规划，以夯实人才保障机制为核心，分阶段落地“起立坐下”工作，推动干部的能上能下和有序进出，不断优化职级和薪酬结构，改善员工晋升通道；大力培养、交流使用内部优秀人才，分别开展“干部读享会” 领导力提升项目、“精研班”研发人才培养项目、“铸匠计划”产业工人人才培养项目等，为公司“十四五”战略目标达成，培养匹配岗位需求、适应市场竞争的中流砥柱。
三、强化合规治理，守护高质量发展
（一）落实董事会职权，提升治理水平
公司董事会落实习近平总书记提出的“两个一以贯之”和建设中国特色现代国有企业制度的重要指示精神，以提升上市公司质量要求为切入点，以落实董事会职权为抓手，不断提升公司治理水平。一方面，公司董事会切实履行股东大会召集人等各项法定职责，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营、投资等关键工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的决策作用，推动各项工作落地实施；另一方面，推动公司持续践行国企改革三年行动计划，完善公司治理体系，贯彻落实《落实董事会职权实施方案》，依法落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项主要职权，制定并修订完善《董事会授权管理制度》《负债管理办法》《工资总额管理办法》等14项制度，切实增强董事会的整体功能，提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提高公司的改革发展活力和效率。2022年，公司召开8次董事会（研究/决策事项63项）、7次监事会（研究/决策事项22项）；召开3次股东大会，审议21项议案，中小投资者参与表决59人次。对包括修订公司 2021 年限制性股票激励计划、公司 2021 年度利润分配方案、公司2022年前三季度利润分配方案、增补公司董事及监事等重大事项进行决策。董事会专门委员会合规履行职责，共召开审计委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议5次、战略发展委员会会议2次。
（二）提高信披质量，加强ESG管理
近年，上市公司监管法规体系迎来30年间首次大整合，公司董事会紧密跟随监管规则的调整，修订完善信息披露及投资者关系管理的相关制度，并定期在公司及重要子公司中宣贯，紧盯“关键少数”，强化信息披露意识，进一步提升信息披露的有效性和透明度。同时，积
极加强ESG管理体系，主动参与ESG评级，促进ESG信息披露质量提升，并首次入选“央企ESG·风险管理先锋指数”。2022年，公司披露公告及上网文件131份，公告字数逾百万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度信息披露评价保持A级。
（三）夯实合规管理，强化风险防控
2022年，公司董事会发挥“防风险”作用，推动公司强化内生约束机制，助力公司规范运作。公司以“加强合规管理、防控合规风险”为原则，积极融入华润集团合规体系建设，通过完善合规管理制度、强化合规组织、优化人员配备，逐步健全合规管理体系，切实开展经营业务合规风险排查、“靠企吃企”问题整治、关联交易申报、合规宣贯教育等工作，落实合规监督，防范经营风险，培育合规文化，不断促进经营发展与合规治理的有机融合，对内控缺陷和合规风险“早介入、早化解、早整改”，推动公司经营的可持续发展。
四、强化股东互动，共谋高质量发展
（一）拓展沟通渠道，强化投关管理实效
为推动公司内在价值与市场价值相匹配，讲好上市公司发展故事，公司董事会根据《提高央企控股上市公司质量工作方案》的精神，细化投资者关系管理体系建设，以“优化披露、健全机制、强化沟通”为抓手，努力树立更加生动、积极、透明的资本市场形象。公司积极开展各类线上投资者沟通活动，稳步提升公司关注度和认可度；搭建投资者数据库、估值模型，丰富投关管理工具箱，促进内外部信息互通和理解互信。2022年，公司接听投资者热线近500通，回复上证E互动平台提问79项；召开线上业绩说明会4次，实时回复线上提问86项；直接开展沟通的机构投资者400人次，基本实现国内主流投资机构的沟通全覆盖。报告期内，公司先后获得“投资者关系金奖·中小投资者关系互动奖”及“金牛投资者关系管理奖”等多项资本市场
认可。
（二）坚持稳定分红，重视经营成果共享
公司董事会基于经营业绩的稳健成长，坚持稳定持续的分红政策，不断提高股东回报，促进全体股东共享公司发展红利。2022年，在资本市场出现震荡的背景下，公司保持较高的现金分红比例，在实施年度权益分派4.09亿元外，继续推动实施前三季度利润分配，2022年前三季度现金分红总额约3.15亿元，进一步稳定股东预期，塑造尊重并维护股东权益的资本市场形象。自1999年重组上市以来，江中药业已累计现金分红约27.92亿元（合并计算回购股份金额），占期间归母净利润合计数（2000年-2022年前三季度）比例达50%。
第二部分 2023年工作展望
重塑增长 启新未来
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司迈入新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局的重塑年。公司董事会将深刻把握健康中国建设的战略机遇，以价值重塑为根本，以业务重塑为核心，以组织重塑为先导，以精神重塑为保障，解放思想、团结一致，扎实服务国家战略，持续深化高质量发展。
深化党建融合，筑牢政治优势。董事会将紧扣高质量党建引领公司高质量发展主线，扎实学习宣贯党的二十大精神，聚焦组织建设，强化日常监督，积极创新实践，大力营造风清气正、干事创业的良好氛围，助推公司“四个重塑”落地。
深化战略引领，优化发展定位。董事会将深入贯彻落实党的二十大精神，响应华润集团“1246”发展模式，推进“十四五”战略中期检讨，在服务国家战略，强化中医药产业链等工作中，进一步发挥江中优势，助力中医药产业高质量发展。
深化业务重塑，推动经营突破。董事会将围绕成为“中医药传承与创新的引领者”“家中常备药的践行者”的战略目标，带领公司上下聚焦主责主业，坚持大品种大单品的发展之路，做大经营规模、做优产品梯队、做强产业协同、做实研发创新、做深组织赋能，把握良机，抢占先机，奋力开创公司发展新局面。深化科改示范，激发创新活力。董事会将继续以“科改示范行动”为抓手，持续加大研发投入力度，加快高端人才引进，加强短、中、长期研发管线布局，不断夯实核心技术，努力提升研发转化能力，推动全国重点实验室落地，竭力培育研发创新新动能。
深化精益制造，强化智数赋能。董事会将积极融入数字化、智能化的转型升级大潮，加强产销数字化平台建设，推动质量管理提升、产线升级改造、产能统筹优化，推进科创城项目投产运营和搬迁整合，努力打造中药智能制造的新标杆。
深化合规治理，促进价值实现。董事会将持续完善中国特色现代企业制度，深化公司治理改革，保障董事会职权的规范和高效履行。同时，进一步提升ESG信息披露质量，强化投资者沟通，促进价值发现，提升市场形象，全力迈出建设世界一流企业的新步伐。
2023年，站在新的历史交汇点，公司董事会将充分研判新形势、把握新机遇、谋划新发展、展现新作为，化压力为动力、化潜力为实力，持续加大中医药产业资源配置，深入推进“四个重塑”，助力中医药产业高质量发展，为实现“中医药传承与创新的引领者”和“家中常备药的践行者”目标而奋斗不息！
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2022年度监事会工作报告》汇报如下：
2022年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和公司股东权益出发，认真履行监督职责，以风险防控为重点，围绕公司经营管理重大事项、财务情况、内部控制、董事及高级管理人员履职行为等方面扎实开展监督工作，对报告期内的监督事项无异议。
一、监事会构成情况
报告期内，公司完成了2名监事选举工作，其中1名为职工代表监事。经公司2022年第二次临时股东大会采用累积投票制投票表决，选举曾庆梅女士为公司股东监事；根据《公司法》《公司章程》规定，2022年公司第一次职工代表大会选举朱明辉先生为公司职工监事。任期分别自股东大会通过之日及职工代表大会选举之日起至第九届监事会届满止。
二、监事会会议召开情况
2022年度公司监事会共召开7次会议，即第九届监事会第二次会议至第八次会议；对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、续聘审计机构、股权激励进展、增补监事等重要事项进行了审议，并就22项议案形成了决议并披露书面公告。会议具体情况如下表：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议形式 |
2022.3.23
| 2022.3.23 | 第九届监事会第2 | 公司2021年度监事会工作报告 | 现场会议 |
| 公司2021年度财务决算报告 |
次会议
| 次会议 | 公司2021年度报告全文及摘要 |
| 公司2021年度利润分配方案 | |
| 公司2022年预计日常关联交易的议案 | |
| 关于续聘2022年度审计机构的议案 | |
| 公司2021年内部控制评价报告 | |
| 公司2021年内部控制审计报告 | |
| 关于继续开展票据池业务并向银行申请授信额度的议案 | |
| 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | |
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 | |
| 关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案 |
2022.4.23
| 2022.4.23 | 第九届监事会第3次会议 | 公司2022年第一季度报告 | 现场会议 |
| 关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 |
2022.5.19
| 2022.5.19 | 第九届监事会第4次会议 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 | 现场会议 |
2022.8.18
| 2022.8.18 | 第九届监事会第5次会议 | 公司 2022 年半年度报告全文及摘要 | 现场会议 |
| 关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案 |
2022.10.20
| 2022.10.20 | 第九届监事会第6次会议 | 公司2022年第三季度报告 | 现场会议 |
| 关于增补公司监事的议案 | |||
| 公司2022年前三季度利润分配方案 |
2022.11.1
| 2022.11.1 | 第九届监事会第7次会议 | 关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案 | 现场会议 |
2022.12.27
| 2022.12.27 | 第九届监事会第8次会议 | 关于修订《江中药业董事会战略发展委员会实施细则》的议案 | 现场会议 |
此外，监事会成员积极列席公司重要会议，报告期内共参加股东大会3次，列席董事会会议8次，同时列席公司日常重要会议，对监督事项无异议。
三、监事会对公司有关事项的监督检查情况
报告期内，监事会严格遵照《证券法》《公司法》等法律法规及《公
司章程》的相关要求，立足公司风险管理，聚焦公司重点领域、关键环节，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、限制性股票激励计划进展、利润分配等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内监事会成员共列席董事会会议8次，年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2022年度的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司2021年年度报告经安永华明会计师事所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，持续内部控制体系完善，并得到有效执行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用；持续关注公司内控体系的建设及运行效果，会同公司审计部门开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果，认为公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司与关联方的关联交易，决策程序合法合规，依据交易公平合理、事项真实有效、定价公允的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
（五）对执行利润分配政策的审阅情况
报告期内，公司按照2021年年度股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本629,912,000股，扣除公司回购专用证券账户持有的56,042股和拟回购注销的限制性股票274,000股后的股数，
即629,581,958股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.5元（含税），合计派发现金股利40,922.96万元。
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年度前三季度利润分配方案》，以公司总股本629,581,958股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），合计派发现金股利31,479.10万元。我们认为公司2021年度利润分配方案、2022年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（六）对公司限制性股票激励计划进展的审阅情况
报告期内，公司结合实际情况，对2021年限制性股票激励计划进行2次修订，符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保障股权激励计划激励效果，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平；监事会对2次修订的依据、程序等进行核查，并发表核查意见，认为2次修订有利于保障激励计划在合规的前提下有效实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职权，围绕公司年度经营目标及重点工作，持续开展监督、检查工作，强化监督职能、防范经营风险,与公司治理各方共同努力，助力公司高质量发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
公司2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
现将《公司2022年年度报告全文及摘要》汇报如下：
公司《2022年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于2023年3月25日的《上海证券报》及《中国证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月25日《上海证券报》和《中国证券报》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案四：
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2022年度财务决算报告》汇报如下：
本公司2022年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期合并报表范围减少2家企业：为理顺产权关系，降低管理成本，提升管理运营效率，2022年9月已完成江西江中杞浓酒业有限责任公司（以下简称“江中杞浓”）工商注销程序；为有序地推动科创城项目后续的认证检查及厂房搬迁等工作，优化资源配置，控股子公司江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“南昌济生”）吸收合并江西江中济海制药有限责任公司（以下简称“江中济海”），2022年12月已完成江中济海工商注销程序。
本报告期合并报表范围增加1家企业：为完成后续济生厂房搬迁及资产处置，南昌济生新设立子公司江西赣江新区桑济项目投资有限责任公司（以下简称“桑济投资”）。
2022年纳入合并范围的子公司有8家，其中2家全资子公司和6家直接或间接控股公司。2家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司和上海江中电子商务有限责任公司；6家直接或间接控股公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西南昌桑海制药有限责任公司、南昌济
生、晋城海斯制药有限公司、山西海斯欣达医药有限公司和桑济投资。
二、主要财务数据和指标
报告期内，公司继续保持稳健经营。公司2022年实现营业总收入381,164万元，较上年同期增长93,767万元，增幅为32.63%；归属于上市公司股东的净利润为59,606万元，较上年同期增加9,037万元，增幅17.87%。
2022年末总资产624,366万元，较上年末增长24,606万元，增幅为4.10%；归属于上市公司股东的净资产389,097万元，较上年末降低11,207万元，降幅为2.80%。
单位：元
| 主要会计 数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 3,811,641,510.59 | 2,873,974,462.18 | 32.63 | 2,441,451,789.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 596,058,708.67 | 505,687,248.49 | 17.87 | 473,739,388.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 506,520,866.82 | 424,156,470.17 | 19.42 | 444,526,688.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,015,989,416.27 | 917,037,660.75 | 10.79 | 752,501,253.68 |
| 主要会计 数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,890,966,277.28 | 4,003,034,097.91 | -2.80 | 3,876,867,968.11 |
主要会计
数据
| 主要会计 数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 总资产 | 6,243,659,088.84 | 5,997,600,248.38 | 4.10 | 4,923,573,835.05 |
三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
2022年末，公司总资产为624,366万元，较上年末增长24,606万元，增幅4.10%。其中：流动资产402,208万元，较上年末减少4,240万元，降幅1.04%；非流动资产222,158万元，较上年末增长28,846万元，增幅14.92%。
资产项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动幅度 | ||||
| 货币资金 | 137,132 | 104,608 | 32,524 | 31.09% | 注1 |
| 预付款项 | 7,059 | 5,147 | 1,912 | 37.14% | 注2 |
| 其他应收款 | 1,908 | 4,805 | -2,897 | -60.30% | 注3 |
| 在建工程 | 44,567 | 19,077 | 25,490 | 133.62% | 注4 |
| 使用权资产 | 273 | 437 | -164 | -37.46% | 注5 |
| 资产总额 | 624,366 | 599,760 | 24,606 | 4.10% | |
1、货币资金年末余额137,132万元，较上年末增加32,524万元，增幅31.09%，主要系销售收入增加导致回款及预收货款增加所致。
2、预付款项年末余额7,059万元，较上年末增加1,912万元，增幅37.14%，主要系本年末预付材料费增加所致。
3、其他应收款年末余额1,908万元，较上年末减少2,897万元，降幅60.30%，主要系收回部分款项，以及单项计提坏账准备所致。
4、在建工程年末余额44,567万元，较上年末增加25,490万元，增幅133.62%，主要系公司江中科创城现代中药生产基地建设投入增加所致。
5、使用权资产年末余额273万元，较上年末减少164万元，降幅
37.46%，主要系计提使用权资产折旧所致。
（二）负债项目情况分析
2022年末,公司负债总额174,828万元，较上年末增加33,317万元，增幅23.54%。其中：流动负债165,767万元，较上年末增加34,111万元，增幅25.91%；非流动负债9,061万元，较上年末减少794万元，降幅8.06%。负债项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动幅度 | ||||
| 应交税费 | 7,392 | 4,891 | 2,501 | 51.14% | 注1 |
| 租赁负债 | 118 | 279 | -161 | -57.86% | 注2 |
| 负债总额 | 174,828 | 141,511 | 33,317 | 23.54% | |
1、应交税费年末余额7,392万元，较上年末增加2,501万元，增幅51.14%，主要系本年销售收入增加，应交增值税较上年末增加所致。
2、租赁负债年末余额118万元，较上年末减少161万元，降幅
57.86%，主要系支付长期租赁租金所致。
（三）所有者权益项目情况分析
2022年末，公司净资产总额为449,538万元，较上年末减少8,711万元，降幅1.90%；归属于上市公司股东的净资产为389,097万元，较上年末减少11,207万元，降幅2.80%。
2022年末，资产负债率为28.00%（上年末：23.59%）。流动比率为2.43（上年末：3.09）；速动比率为2.20（上年末：2.80）。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入381,164万元，同比增长32.63%；实现利润总额75,101万元，同比增长20.52%；归属于母公司所有者的净利润为59,606万元，同比增长17.87%，每股收益0.94元。加权平均净资产收益率为14.53%，比去年同期的12.52%增加2.01个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动 幅度 | ||||
| 营业收入 | 381,164 | 287,397 | 93,767 | 32.63% | 注1 |
| 营业成本 | 134,001 | 102,485 | 31,516 | 30.75% | |
| 税金及附加 | 5,948 | 5,245 | 703 | 13.41% | |
| 销售费用 | 148,126 | 103,146 | 44,980 | 43.61% | 注2 |
| 管理费用 | 20,529 | 16,503 | 4,026 | 24.40% | |
| 研发费用 | 9,997 | 8,782 | 1,215 | 13.83% | |
| 财务费用 | -2,731 | -2,242 | -489 | 不适用 | |
| 其他收益 | 4,581 | 4,848 | -267 | -5.51% | |
| 投资收益 | 437 | -236 | 673 | 不适用 | 注3 |
| 公允价值变动损益 | 5,710 | 5,361 | 349 | 6.50% | |
| 信用减值损失 | -1,384 | -804 | -580 | 不适用 | 注4 |
| 资产减值损失 | -11 | -138 | 127 | 不适用 | |
| 资产处置收益 | -13 | 90 | -103 | -114.89% | |
| 营业外收入 | 732 | 217 | 515 | 237.73% | 注5 |
| 营业外支出 | 244 | 501 | -257 | -51.25% | 注6 |
| 利润总额 | 75,101 | 62,314 | 12,787 | 20.52% | |
| 净利润 | 64,421 | 53,095 | 11,326 | 21.33% | 注7 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 59,606 | 50,569 | 9,037 | 17.87% | |
| 每股收益（元/股） | 0.94 | 0.80 | 0.14 | 17.50% | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.53 | 12.52 | 增加2.01个百分点 | ||
1、营业收入、营业成本
报告期内营业收入为381,164万元，较上年同期增加93,767万元，增幅32.63%。报告期内营业成本为134,001万元，较上年同期增长31,516万元，增幅30.75%，主要原因系2021年9月并购海斯制药，2022年前三季度并表范围增加所致。
2、期间费用
报告期内，期间费用总额为175,921万元，较上年同期126,189万元增加49,732万元，增幅39.41%。期间费率46.15%（上年：43.91%）
（1）销售费用
报告期内，销售费用总额为148,126万元，较上年同期103,146万元增加44,980万元，增幅43.61%。销售费用占营业收入的比重由
上年同期的35.89%上升为38.86%。
（2）管理费用
报告期内，管理费用总额为20,529万元，较上年同期16,503万元增加4,026万元，增幅24.40%。管理费用占营业收入的比重由上年同期的5.74%下降为5.39%。
（3）研发费用
报告期内，研发费用总额为9,997万元，较上年同期8,782万元增长1,215万元，增幅13.83%；研发费用占营业收入的比重由上年同期的3.06%下降为2.62%。
（4）财务费用
报告期内财务费用为-2,731万元，较上年同期-2,242万元减少489万元，主要系本期利息收入同比增加所致。
3、投资收益
报告期内投资收益为437万元，较上年同期-236万元增加673万元，主要系收到理财产品的投资收益所致。
4、信用减值损失
报告期内信用减值损失本期发生额为-1,384万元，较上年同期损失增加580万元，主要是本期发生单项计提坏账准备所致。
5、营业外收入
报告期内营业外收入本期发生额为732万元，较上年同期增加515万元，增幅为237.73%，主要系本期处理无法支付的款项金额增加所致。
6、营业外支出
报告期内营业外支出本期发生额为244万元，较上年同期减少257万元，降幅为51.25%，主要系本期赔偿罚款支出减少所致。
7、净利润
报告期内，公司实现净利润64,421万元，其中归属于母公司所有者的净利润为59,606万元。净利润较上年同期增长11,326万元，增幅21.33%。
五、公司现金流量分析
单位：万元
| 现金流项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动 | |
| 金额 | 变动幅度 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 421,488 | 339,332 | 82,156 | 24.21% |
| 经营活动现金流出小计 | 319,890 | 247,628 | 72,262 | 29.18% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 101,599 | 91,704 | 9,895 | 10.79% |
| 投资活动现金流入小计 | 368,542 | 414,872 | -46,330 | -11.17% |
| 投资活动现金流出小计 | 360,600 | 538,529 | -177,929 | -33.04% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,942 | -123,657 | 131,599 | 净流入增加131,599万元 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,389 | 3,796 | -407 | -10.73% |
| 筹资活动现金流出小计 | 76,758 | 38,744 | 38,014 | 98.12% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,370 | -34,948 | -38,422 | 净流出增加38,422万元 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,172 | -66,902 | 103,074 | 净增加额增加103,074万元 |
| 每股经营活动产生现金净流量（元/股） | 1.61 | 1.46 | 0.15 | 10.27% |
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额增加103,074万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为101,599万元，较上年同期91,704万元增加9,895万元，增幅10.79%，主要系销售商品提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为7,942万元，较上年同期-123,657万元净流入增加131,599万元，主要系理财产品到期现金净流入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-73,370万元，较上年同期-34,948万元净流出增加38,422万元，主要系本期分配股利增加所致。
六、基本建设投入
公司2022年度基本建设实际投入33,467万元，明细如下：
单位：万元
| 公司 | 工程名称 | 本期投入 | 累计投入 |
| 江中济海 | 江中科创城现代中药生产基地一期 | 32,616 | 43,139 |
| 海斯制药 | 原料车间技术改造项目 | 90 | 353 |
| 海斯制药 | 城区北石店新型工业园区 | 6 | 3,169 |
| 海斯制药 | 智能化冻干粉针车间 | 183 | 5,086 |
| 江中药业 | 江中大厦部分区域改造（二三楼加办公区域）以及药谷液体车间改造 | 572 | 780 |
| 合计 | 33,467 | 52,527 |
七、股权激励
2022年，公司完成限制性股票激励计划的预留授予登记工作，公司本次实际授予权益人数为17人，实际授予的限制性股票数量为51万股，授予价格7.62元/股。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案五：
公司2022年年度利润分配方案各位股东及股东代表：
现将《公司2022年年度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订2022年年度利润分配方案。具体如下：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告进行审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润596,058,708.67元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年度结转的未分配利润2,652,101,955.46元，减去报告期内发放的现金股利724,019,251.70元，2022年度可供全体股东分配的利润为2,524,141,412.43元。
以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东，每10股分配现金红利6.5元（含税），公司目前尚难以预计本次实施权益分派股权登记日时有权参与本次利润分配的总股数(“实际有权参与股数”)，因此暂无法确定本次利润分配现金分红总额。若以2022年年末公司总股本629,581,958股，扣除公司于2023年2月23日已完成回购注销的限制性股票33,000股后的股本总额，即629,548,958股为基数计算，每10股派发6.5元（含税），共计派发40,920.68万元（向控股股东华润江中派发17,620.45万元，社会公众股东派发23,300.23万元），本次现金分红金额占2022年年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的68.65%。本次利润分配派发现金红利的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。
同时，公司于2022年12月完成2022年前三季度利润分配分派，分派金额共计31,479.10万元；若按此计算，则2022年年度现金红利总额合计为72,399.78万元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的121.46%。如本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案六：
公司2023年预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
现将《公司2023年预计日常关联交易的议案》提交如下：
公司2023年预计日常关联交易主要包含5项内容，即：1、公司向关联方销售产品；2、从关联方购买产品及服务；3、公司许可关联方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标；4、关联方租赁公司办公楼及仓库；5、公司租赁关联方仓库。具体如下：
一、关联交易情况
（一）2022年年初预计及全年实际情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2022年经审议的预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方 销售产品 | 江西江中昌润医药有限责任公司 | 3,500 | 2,637 | |
| 江西江中本草健康科技有限公司 | 0 | 834 | 注1 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 500 | 336 | ||
| 江西江中医药商业运营有限责任公司控股子公司 | 11,000 | 9,371 | ||
| 华润医药商业及其控股子公司 | 19,000 | 22,534 | 受市场需求影响，销售超出预期 | |
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 100 | 477 | 注2 | |
| 小计 | 34,100 | 36,189 | ||
| 许可关联方使用商标权 | 江西江中昌润医药有限责任公司 | 10 | 8 | |
| 江西江中中药饮片有限公司 | 65 | 0 | ||
| 小计 | 75 | 8 | ||
| 关联方租赁办公楼 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 71 | 71 | |
| 江西江中医药商业运营有限责任公司 | 28 | 28 |
江西江中昌润医药有限责任公司
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 19 | 19 | |||
| 江西江中九昌医药有限公司 | 40 | 40 | |||
| 江中食疗及其控股子公司 | 106 | 106 | |||
| 江西江中中药饮片有限公司 | 18 | 13 | |||
| 江西江中本草健康科技有限公司 | 0 | 4 | 注1 | ||
| 小计 | 282 | 281 | |||
| 公司租赁关联方仓库 | 江西江中医药投资发展有限公司 | 92 | 0 | ||
| 小计 | 92 | 0 | |||
| 从关联方购买产品/服务 | 江中食疗及其控股子公司 | 40 | 425 | 注3 | |
| 华润数科控股有限公司及控股子公司 | 2,658 | 2,150 | |||
| 木棉花酒店（深圳）有限公司 | 57 | 0 | |||
| 江中饮片及其控股子公司 | 1,900 | 2,324 | 注4 | ||
| 华润环保服务有限公司 | 70 | 48 | 注5 | ||
| 华润双鹤及其控股子公司 | 20 | 107 | |||
| 华润三九及其控股子公司 | 800 | 378 | |||
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 0 | 25 | 注2 | ||
| 小计 | 5,545 | 5,457 | |||
| 合计 | 40,094 | 41,935 | |||
注1、江西江中本草健康科技有限公司系公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司于2022年6月16日新设立子公司，主要经营保健食品销售业务。
注2、因关联法人数量较多，难以披露全部关联法人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一最终实际控制人口径进行合并列示。
注3、因公司开发新销售渠道，江中食疗及其控股子公司通过公司平台销售产品的规模增长，公司从江中食疗及其控股子公司采购产品的总额增加。
注4、因公司战略储备原材料，公司从江西江中中药饮片有限公司采购原材料的总额增加。
注5、圣马可（珠海）实业有限公司于2022年11月10日更名为华润环保服务有限公司。
（二）2023年日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已 | 上年实际发生交易金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 |
发生的交易金额
| 发生的交易金额 | 原因 | ||||||
| 向关联方销售产品 | 江中食疗及其控股子公司 | 400 | 0.11 | 11 | 336 | 0.09 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司 | 6,200 | 1.65 | 1,156 | 3,493 | 0.93 | 注3 | |
| 华润医药商业及其控股子公司 | 24,000 | 6.38 | 2,869 | 22,534 | 5.99 | ||
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 620 | 0.16 | 16 | 455 | 0.12 | ||
| 江西江中医药商业运营有限责任公司及其控股子公司 | 37,000 | 9.84 | 6,725 | 9,371 | 2.49 | 注4 | |
| 小计 | 68,220 | 18.14 | 10,777 | 36,189 | 9.62 | ||
| 许可关联方使用商标权 | 江西江中中药饮片有限公司 | 10 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司 | 68 | 不适用 | 0 | 8 | 不适用 | 注3 | |
| 小计 | 78 | 0 | 8 | ||||
| 关联方租赁公司办公楼/仓库 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 71 | 不适用 | 12 | 71 | 不适用 | |
| 江西江中医药商业运营有限责任公司 | 30 | 不适用 | 5 | 28 | 不适用 | ||
| 江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司 | 55 | 不适用 | 9 | 63 | 不适用 | 注3 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 106 | 不适用 | 18 | 106 | 不适用 | ||
| 江西江中中药饮片有限公司 | 0 | 不适用 | 0 | 13 | 不适用 | ||
| 小计 | 262 | 44 | 281 | ||||
| 公司租赁关联方仓库 | 江西江中医药投资发展有限公司 | 92 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 小计 | 92 | 0 | 0 | ||||
| 从关联方购买产品 | 江中食疗及其控股子公司 | 500 | 0.41 | 12 | 425 | 0.35 | |
| 华润数科控股有限公司及控股子公司 | 1,600 | 1.30 | 0 | 2,150 | 1.75 | ||
| 木棉花酒店（深圳）有限公司 | 57 | 0.05 | 0 | 0 | 0 |
华润环保服务有限公司
| 华润环保服务有限公司 | 60 | 0.05 | 0 | 48 | 0.04 | ||
| 华润双鹤及其控股子公司 | 200 | 0.16 | 0 | 107 | 0.09 | ||
| 华润三九及其控股子公司 | 1,000 | 0.81 | 10 | 378 | 0.31 | ||
| 江西江中中药饮片有限公司 | 5,800 | 4.72 | 755 | 2,324 | 1.89 | 战略储备原材料 | |
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 100 | 0.08 | 8 | 25 | 0.02 | ||
| 小计 | 9,317 | 7.58 | 785 | 5,457 | 4.45 | ||
| 合计 | 77,969 | 11,606 | 41,935 | ||||
注1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2023年2月28日。注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2022年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2022年采购总额。注3、江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司包含江西江中昌润医药有限责任公司、江西江中本草健康科技有限公司、江西江中九昌医药有限公司、江西江中安可科技有限公司。注4、江西江中医药商业运营有限责任公司2023年1月通过并购取得创美药业股份有限公司控股权，创美药业股份有限公司及控股子公司系公司原有客户。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）华润江中成立于1998年6月26日，法定代表人刘为权，注册资本25244.1045万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事中药材采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东，持股比例为
43.06%。
2、江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）江中医投成立于2017年8月8日，法定代表人邢健，注册资本
30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
3、江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人刘为权，注册资本1,000万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务； 预包装食品的销售；第一类国内医疗器械、第二医疗器械的批发与零售；计算机及配件、办公耗材的销售 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。
4、江西江中食疗科技有限公司（以下简称 “江中食疗”）江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人刘家清，注册资本104,780万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售；自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
5、江西江中中药饮片有限公司（简称“江中饮片”）
公司控股股东华润江中于2020年6月8日成为江中饮片的控股股东。江中饮片成立于2004年5月18日，法定代表人何行真，注册资本为人民币3,102.0408万元，注册地址为江西省九江市武宁县万福工业园。经营范围是药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，日用百货销售，化妆品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药(不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。与公司的关联关系：江中饮片与本公司受同一公司控制。
6、江西江中九昌医药有限公司（简称“江中九昌”）
江中九昌成立于2019年12月27日，法定代表人刘为权，注册资本为2000万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区云湾公路中段东北面。经营范围：药品批发；药品零售；中草药收购；技术服务；技术开发；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：江中九昌与本公司受同一公司控制。
7、江西江中医药商业运营有限责任公司（简称“江中医商”）
江中医商成立于2018年12月24日，法定代表人严京斌，注册资本为75,000万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园子勒路。经营范围：药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁服务），地产中草药(不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
8、中国华润有限公司（简称“中国华润”）
中国华润成立于1986年12月31日，法定代表人王祥明，注册资本为1,914,244万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼。经营范围：房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。
9、华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人邬建军，注册资本1500000万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围为药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一最终控制方控制。10、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）华润三九系深圳证券交易所上市公司，股票代码000999，股票简称华润三九。该公司成立于1999年4月21日，法定代表人赵炳祥，注册资本98714万元，注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号。经营范围是中药材种植；相关技术开发、转让、服务；
生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：
药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。与公司的关联关系：华润三九与本公司受同一最终控制方控制。
11、华润双鹤药业股份有限公司（简称“华润双鹤”）
华润双鹤系上海证券交易所上市公司，股票代码600062,股票简称华润双鹤。该公司成立于1997年5月16日，法定代表人陆文超，注册资本104,323.771万人民币，注册地址为北京市朝阳区望京利泽东二路1号。经营范围包括加工、制造大容量注射剂（含多层共挤输液袋）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、最终灭菌、非最终灭菌）、冻干粉针剂（含青霉素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂（外用）、进口药品分包装（硬胶囊剂）、生化原料药、中药提取、精神药品（具体生产范围以《药品生产许可证》为准（药品生产许可证有效期至2025年12月03日）；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；生产制药机械设备（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：华润双鹤与本公司受同一最终控制方控制。
12、华润环保服务有限公司（以下简称“华润环保”）
华润环保成立于1988年9月14日，法定代表人曹文胜，注册资
本为777万美元，注册地址为珠海市香洲兴华路188号。经营范围是一般项目：环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；专用设备修理；软件开发；软件销售；智能水务系统开发；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业形象策划；专业设计服务；工业设计服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；大数据服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；风机、风扇销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；生态环境材料制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；鞋制造；服饰制造；箱包制造；箱包销售；日用百货销售；日用杂品销售；化妆品零售；办公设备销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；建筑材料销售；金属制品销售；安防设备销售；消防器材销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内贸易代理；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农村生活
垃圾经营性服务；城市绿化管理；市政设施管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；环境卫生公共设施安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；生活垃圾处理装备制造；特种设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；特种设备出租；生物质成型燃料销售；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；食品互联网销售；食品销售；安全系统监控服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。与公司的关联关系：华润环保与本公司受同一最终控制方控制。
13、华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）华润数科成立于2016年9月19日，法定代表人董坤磊，注册资本为86,157.66万元人民币，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001。经营范围是计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资
金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与公司的关联关系：华润数科与本公司受同一最终控制方控制。
14、江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“江中本草”）江中本草成立于2022年6月16日，法定代表人吕毅斌，注册资本为500万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区梅岭大道1899号。经营范围是许可项目：消毒器械销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），品牌管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，母婴用品销售，日用百货销售，特殊医学用途配方食品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，中草药收购，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：江中本草与本公司受同一公司控制。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联方销售产品
（1）公司及控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司向江中食疗及其控股子公司销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。
（2）公司向昌润医药销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等。
（3）公司向江中本草销售的品种主要为公司保健品类产品，包括“肝纯片”等。
（4）公司及控股子公司向江中九昌、中国华润有限公司及其控股子公司、华润医药商业及其控股子公司、江中医商及其控股子公司销售本公司产品。
2、从关联方购买产品及服务
（1）公司与江中食疗签订购销协议，从该公司采购产品。
（2）公司从华润数科控股有限公司及控股子公司购买科技IT产品及服务；教学、会议及培训服务；从华润环保服务有限公司采购劳保和个人防护用品，不定期接受个人安防产品培训服务；从华润双鹤及其控股子公司采购胶辊、膜片、槽凸轮等专用配件；与华润三九控股子公司华润圣海健康科技有限公司签订《OEM产品总经销协议》，承销益普利生牌钙铁锌咀嚼片（奶味）产品。
（3）公司及控股子公司从江中饮片采购山楂、炒麦芽、冬虫夏草等原材料。
（4）公司及控股子公司从中国华润有限公司控制的其他控股子公司采购产品。
3、许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
4、关联方租赁公司办公楼/仓库
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁价格水平。
5、公司租赁关联方仓库
公司与关联方签订《仓库租赁协议》，租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市仓库租赁价格水平。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决。
议案七：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》提交如下：
为合理利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率，公司及下属子公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财产品总额）不超过27亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，包括银行及其下属银行理财子公司的中低风险（PR2）等级的理财产品、商业银行或政策性银行发行的大额可转让存单等。单个理财产品的投资期限不超过六个月。在上述额度及期限内，理财产品投资额度可滚动使用。拟提交股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营层负责组织实施本次理财产品投资相关事宜。在股东大会审议通过前，公司可根据董事会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。具体情况如下：
一、投资概述
（1）投资对象：主要合作银行及其下属银行理财子公司的中低风险(PR2）等级理财产品、商业银行或政策性银行发行的大额可转让存单等，不包括股票、期货、期权、外汇衍生品和其他金融衍生产品。
（2）投资额度：不超过人民币27亿元的自有资金，该额度内资金可滚动使用。
（3）投资期限：单笔理财产品期限不超过六个月。
（4）资金来源：公司自有资金。
（5）实施方式：在上述额度和期限内，授权公司管理层具体办理实施相关事宜。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
（6）实施期限：自公司2022年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止。
二、公司对委托理财相关风险提示及内部控制
1、风险提示
（1）利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期。
（2）流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财产品计划发生巨额赎回或转让，将面临不能提前赎回或及时转让的风险。
（3）政策风险：如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财产品的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。
（4）信用风险：理财产品投资范围包括货币市场和资本市场信用产品，可能面临发行主体不能如期兑付的情况，将影响理财产品预期收益的实现。
2、内部控制
（1）公司财务部根据公司流动资金情况、投资产品安全性、期限和收益率选择安全性高、流动性好的理财产品，并报请财务负责人批准，由公司财务负责人组织实施。
（2）公司财务部相关人员应及时跟踪和分析投资风险，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保障措施。
（3）内控审计部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司进行理财产品投资仅限于与国有银行、股份制银行进行合作，不从事高风险理财和金融衍生品投资等业务；并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 61.53 | 62.44 |
| 负债总额 | 14.57 | 17.48 |
| 资产净额 | 46.96 | 44.94 |
| 净利润 | 5.38 | 6.44 |
| 经营性现金流量净额 | 4.55 | 10.16 |
截至2022年12月31日，公司持有未到期投资理财总额为13.76亿元、持有大额可转让存单总额7.75亿元、活期资金余额5.49亿元，合计资金规模27亿元。根据2023年度大额资金计划安排，预计公司将使用自有闲置资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币27亿元。
当前公司无有息负债，不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。通过使用自有资金投资安全性较高、流动性较好的理财产品，对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且有利于提高资金使用效率和投资回报率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。
四、截至前次公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金购买理财产品的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入 金额 | 实际收回 本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 194,100 | 56,500 | 4,418 | 137,600 |
| 2 | 大额可转让存单 | 59,935 | 0 | 2,825 | 59,935 |
| 合计 | 254,035 | 56,500 | 7,243 | 197,535 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 239,100 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 53.20 | ||||
| 最近12个月累计收益/最近一年净利润（%） | 11.25 | ||||
| 目前已使用的额度 | 197,535 | ||||
| 尚未使用的额度 | 52,465 | ||||
| 总额度 | 250,000 |
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案八：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交如下：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议，拟将公司每名独立董事薪酬由税前8万元/年调整至税前10万元/年。自股东大会审议通过之日起执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。议案说明完毕，请各位股东予以审议。
听取《公司2022年度独立董事述职报告》：
江中药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
说明人：汪志刚各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2022年度，根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司《章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面独立公正履职，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益尤其是中小股东合法权益。以下为我们在2022年度履行独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事人数的三分之一。公司独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪连进，男，汉族，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事。
汪志刚，男，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律
师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库第一届专家委员会专家。江西国泰集团股份有限公司独立董事，广东正业科技股份有限公司独立董事，江西善水科技股份有限公司，中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事。自2018年12月起担任本公司独立董事。
章卫东，男，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高等院校教学名师；兼任中国会计学会财务管理分会理事，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会委员等，兼任深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司等上市公司独立董事。自2021年1月起担任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
2022年公司共召开股东大会3次，审议通过21项议案；召开董事会会议8次，审议通过63项议案。全体独立董事恪尽职守，以现场或通讯方式参加了各项会议。2022年，独立董事对全部会议的各项议题进行
了认真审议，并按照相应法规及公司《章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 洪连进 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪志刚 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 章卫东 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开16次会议，审议通过30项议案。作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，独立、客观地行使表决权，提升了董事会决策效率。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。
（二）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；通过电话等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，并就我们关心的重要事项进行专项说明；定期通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们重点关注公司的关联交易、利润分配、股权激励、
对外担保、董事变更、续聘审计机构、内部控制等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
公司2022年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及经营发展的需要。公司根据业务需要，年初对2021年日常关联交易进行预计，披露了《公司2022年预计日常关联交易的公告》（公告编号：
2022-008）；2022年8月，董事会审议《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易的议案》，并及时披露《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易公告》（公告编号：
2022-045）；我们对上述关联交易进行了充分的论证，认为交易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金。
（四）董事、高级管理人员考核及薪酬情况
报告期内，我们就聘任公司总经理、增补公司董事等议案发表了独立意见，认为公司拟聘任董事及高级管理人员候选人拥有相关专业知识和工作经验，熟悉相关法律法规，具备担任上市公司董事及高管的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定。
公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2022年3月15日和2022年3月29日，主动发布《关于2022年第一季度主要经营数据预计的公告》（公告编号：2022-003）和《2022年第一季度业绩预增公告》（公告编号：2022-016），对2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润等主要财务指标进行预计，建立投资者信心、提振市场情绪。
（六）续聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于续聘2022年度审计机构的议案》，我们针对续聘程序及拟聘任机构的资质进行了审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定；同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照2021年年度股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本629,912,000股，扣除公司回购专用证券账户持有的56,042股和拟回购注销的限制性股票274,000股后的股数，即629,581,958股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.5元（含税），合计派发现金红利40,922.96万元。
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年度前三季度利润分配方案》，公司于2021年12月实施完成2022年前三季度权益分派，合计派发现金红利31,479.10万元。
我们认为公司2021年度利润分配方案、2022年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺,不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年全年公司完成公告上百万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度信息披露评价获A级（最高级）。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身实际情况及自我评价体系运行情况，不断强化公司内部控制的管理、风险梳理与评估及内部控制制度的完善，持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）对公司限制性股票激励计划的审阅情况
我们认为公司实施的2021年限制性股票激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本计划及后续实施不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的相关要求规范运作。具体情况如
下：
1、战略发展委员会
董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中2名非独立董事，1名独立董事，召集人由公司董事长担任。报告期内，战略发展委员会召开了2次会议，对公司的2022年战略执行情况进行总结并对2023年发展战略提出完善建议；2022年，根据“科改示范企业”工作要求及公司战略发展需要，对《董事会战略发展委员会实施细则》进行修订，将公司中长期科技发展规划等内容纳入董事会战略发展委员会职责权限。
2、审计委员会
董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名非独立董事。章卫东先生担任公司第九届董事会审计委员会成员且担任审计委员会召集人。报告期内，审计委员会按时召开了6次会议，审议了财务报表、公司内部控制评价、审计委员会履职报告、关联交易、续聘审计机构、公司以现有资金购买理财等事项，同意将该等议案提交公司董事会审议，并定期听取内部审计工作情况汇报。在年报编制过程中，听取并确定了事务所对年报审计工作的安排及工作重点，对重点事项进行事前沟通、事中监控及后期核查跟进，督促公司与会计师按照相关规定履行职责。
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名非独立董事，召集人由独立董事汪志刚先生担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策，限制性股票激励计划修订、执行及披露情况，经理层薪酬及考核制度等。
4、提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名非独立董事，召集人由独立董事洪连进先生担任。报告期内，董事会提名委员会召开了3次会议，对公司董事、高级管理人员候选人任职资格进行审核并发表审核意见，同意候选人的提名。
四、2023年工作展望
2023年，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责；深入了解公司经营情况，利用我们的专业优势，为公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的科学决策和风险防范谏言献策，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2022年对我们工作开展的大力支持和积极配合。
独立董事：洪连进、汪志刚、章卫东