申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于河南辉煌科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况
专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，对辉煌科技2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1179号）核准，并经深圳证券交易所同意，辉煌科技由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票43,827,600股，每股面值1元，每股发行价人民币16.28元。截至2013年11月14日止，辉煌科技共募集资金713,513,328.00元，扣除发行费用20,590,289.12元，募集资金净额692,923,038.88元。
截至2013年11月14日，辉煌科技上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325号”《验资报告》验证确认。
截至2022年12月31日，公司募集资金本年度投入使用10,150,309.50元，以前年度投入使用454,035,215.49元，累计投入使用464,185,524.99元；以前年度变更部分募集资金用途并永久补充流动资金317,012,502.23元（含利息收入）；
公司本次非公开发行全部募投项目已实施完毕，募投项目共计节余募集资金2,107,488.57元（含利息收入）已全部用于永久补充流动资金，募集资金账户已全部注销。
二、募集资金的存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016年4月22日，公司的保荐机构由中原证券变更为申万宏源承销保荐公司。2016年5月30日，公司连同申万宏源承销保荐公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号：11014566363000和11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号：626217360）、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行（账号：90501880120003851）重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行《募集资金三方监管协议》。
截至2022年5月19日，公司已将节余募集资金210.75万元全部转入公司基本存款账户，并完成了上述所有募集资金专户注销手续。募集资金专户注销后，公司与申万宏源承销保荐公司及开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,292.30 | 本年度投入募集资金总额 | 1,015.03 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,418.55 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,734.80 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.58% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | -- | |||||||||
| 1、铁路灾害监测及预警系统 | 是 | 21,889.50 | 4,800.00 | 28.86 | 4,969.18 | 103.52% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2、铁路综合视频监控系统 | 否 | 13,895.50 | 13,895.50 | 986.17 | 16,228.52 | 116.79% | 2021年9月30日 | 775.00 | 是 | 否 |
| 3、智能综合监控系统 | 是 | 16,445.30 | 6,800.00 | - | 6,957.68 | 102.32% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4、轨道交通运营安全服务系统 | 否 | 17,062.00 | 17,062.00 | - | 18,263.17 | 107.04% | 2021年9月30日 | 2,200.00 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 69,292.30 | 42,557.50 | 1,015.03 | 46,418.55 | - | - | 2,975.00 | - | - |
| 超募资金投向 | -- | |||||||||
| 归还银行贷款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | - |
| 补充流动资金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 69,292.30 | 42,557.50 | 1,015.03 | 46,418.55 | - | - | 2,975.00 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道188号，即科学大道北、雪兰路东地块），新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢，且基建工程开工以来，郑州地区每年因环保问题需要按“封土令”和相关管控要求分阶段随时停工，公司针对上述情况不断调整并优化工程方案，积极加快推进基建工程进度，但公司新厂区的工程建设进度仍滞后于募投项目计划。为尽快完成轨道交通运营安全服务系统和铁路综合视频监控系统两个募投项目的实施，结合新厂区基建工程的最新项目计划，经公司审慎研究，决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态的日期延期调整到 2021年9月30日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2019年10月26日巨潮资讯网《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2019-044）。截止2021年9月30日，铁路综合视频监控系统和轨道交通运营安全服务系统两个募集资金投资项目已完成建设，达到了预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年度，铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目所面临的市场空间及竞争格局与募集资金到位时相比已发生了较为重大的变化，继续进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。上述事项业经公司第六届董事会第十五次会议和2018 年度第一次临时股东大会审议通过，公司保留了其基础建设投资部分，取消了上述两个项目其余募集资金的投资并进行永久补充流动资金，具体情况详见2018年10月26日巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2018-056）。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2013年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化，节约公司财务成本的考虑，经2017年7月11日公司董事会第三次会议批准，2017年公司使用闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2018年1月16 日、2018年4月2日、2018年7月3日，公司已分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元、5,000万元、5,000万元提前全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司本次非公开发行全部募投项目已实施完毕，节余募集资金210.75万元。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据深圳证券交易所相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，结余资金（包括利息 收入）低于伍百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。截至2022年5月19日，节余募集资金210.75万元（含利息收入）已永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。具体情况详见2022年5月20日巨潮资讯网《关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-029）。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、对部分闲置募集资金进行现金管理的情况
无。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
六、募集资金存放与使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《股票上市规则》《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对辉煌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户的支出台账明细、公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况检查报告及会议资料、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，同时实地走访项目实施现场，访谈公司董秘、财务负责人等。
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，本年度内，辉煌科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，辉煌科技全部募投项目已实施完毕，节余募集资金已转入公司基本存款账户，募集资金专户已全部注销，辉煌科技与申万宏源承销保荐公司及开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
纪 平 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月 18日