木林森股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减去2022年内派发上年度现金股利204,814,958.45元，截止2022年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,106,590,252.50元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2022年度利润分配预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。
三、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年度股东大会审议。
3、独立董事
经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理投资回报，有利于公司长远发展，符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
四、其他说明
1、2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际
结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
2、公司2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、风险提示
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。特向投资者提示以上风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年4月18日