证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-013
木林森股份有限公司关于控股股东拟减持股份的预披露公告持股5%以上的股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生的《股份减持计划告知函》，股东孙清焕先生与孙项邦先生因个人资金需要，拟减持其持有的本公司部分股份。
截至本公告日，控股股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生合计持有公司股份682,538,900股，占公司总股本比例的45.99%。孙清焕先生计划自本公告披露之日起的6个月内，通过大宗交易方式和协议转让方式进行减持，拟减持数量不超过103,891,647股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的7%。其中，采取大宗交易方式的，拟自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内（窗口期不减持）进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
一、股东的基本情况
| 序号 | 股东姓名 | 股东情况 | 持股总数（股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 孙清焕 | 持股 5%以上股东 | 653,490,000 | 44.03% |
| 2 | 孙项邦 | 29,048,900 | 1.96% | |
| 合计 | 682,538,900 | 45.99% | ||
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持股东：孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生；
（二）减持的原因：自身资金需要或拟引入战略投资者，优化公司股权结
构；本次转让完成后，公司控股股东仍为孙清焕先生。本次转让不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）股份来源：
孙清焕先生拟减持的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，及因2017年年度利润分派以资本公积转增股本方式取得的股份；
（四）拟减持数量、占公司总股本比例：拟减持数量不超过103,891,647股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的7%。
（五）减持方式：大宗交易或协议转让
（六）减持期间：采取大宗交易方式的，自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内（窗口期除外)，且在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（七）减持价格：根据减持时的市场价格确定。
三、股东承诺及履行情况
（一）、在公司《首次公开发行股票上市公告书》中孙清焕先生所作的有关股份锁定及持股意向承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股
份。限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。
3、根据2018年3月13日巨潮资讯网披露的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》，孙清焕先生承诺，基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战略，孙清焕先生承诺其持有公司的股份自解除限售之日起的12个月内（即2018年3月14日起至2019年3月14日止）不减持。
截至本公告日，减持股东孙清焕先生严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。并且本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。
以上承诺均按照承诺时点的法律法规进行出具，实际执行中将参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行办理。
四、相关提示性风险
1、本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、在上述减持计划实施期间，公司将督促孙清焕先生、孙项邦先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并持续关注孙清焕先生、孙项邦先生本次减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务。 3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
五、备查文件
1、减持股东出具的《关于木林森股份有限公司股份的减持计划告知函》。特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2023年4月18日