木林森股份有限公司董事会2022年度工作报告
报告日期：2023年4月
木林森股份有限公司董事会
2022年度工作报告
2022 年，木林森股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。现就 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、 报告期内总体经营情况
报告期内，在面临宏观经济下行、供需失衡、宏观政策调整、俄乌冲突、通货膨胀等多重因素叠加的复杂背景下，全球经济增长乏力，消费持续疲软，LED照明行业亦受一定程度的影响，公司面对复杂多变的市场形势，公司主营业务稳健发展的同时，通过结合市场和政策变化科学调整经营策略，优化效益产品产销规模，聚焦优势做优产品销售价格，体系化推进降本增效，不断提升科技创新能力等措施，稳固市场份额。
报告期内，公司实现营业总收入1,651,677.43万元，同比减少11.27%，利润总额为24,220.34万元，同比减少84.37%；归属于上市公司股东的净利润为19,391.44万元，同比减少83.27%。截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,341,347.91万元，同比增长1.28%；财务费用为21,599.57万元，同比降低49.27%；管理费用为90,502.57万元，同比降低6.10%；本报告期末公司资产负债率为45.94%，较去年同期降低7.83%。
二、报告期内董事会日常工作情况
2022年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开9次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案 |
| 1 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2022年1月14日 | 1、《关于选举副董事长的议案》； 2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2022年3月29日 | 1、《关于<木林森股份有限公司2021年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<木林森股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》； 7、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； 8、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 9、《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》； 10、《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》； 11、《关于2022年度对外担保额度预计的议案》； 12、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》； 13、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2022年4月27日 | 1、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2022年8月16日 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2022年8月25日 | 1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于2022年半年度计提减值准备的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第一次会议 | 2022年9月1日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举公司董事会专门委员会成员和主任人选的议案》； 4、《关于聘任孙清焕先生为公司总经理的议案》； 5、《关于聘任唐国庆先生为执行总经理的议案》； 6、《关于聘任周立宏先生、郑明波先生、李冠群先生为公司副总经理的议案》； 7、《关于聘任李冠群先生为公司财务总监的议案》； 8、《关于聘任李冠群先生为公司董事会秘书的议案》； 9、《关于聘任甄志辉先生为公司证券事务代表的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 1、《关于2022年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第三次会议 | 2022年11月8日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》； |
| 3、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 9 | 第五届董事会第四次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》； 2、《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》； 3、《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》； 4、《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月13日 | 1、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》； 2、《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》； 3、《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》； 4、《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年2月8日 | 1、《关于更换公司董事的议案》 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 2022年5月18日 | 1、《关于<木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<木林森股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<木林森股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》； 6、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； 7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 8、《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》； 9、《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》； 10、《关于2022年度对外担保额度预计的议案》； 11、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年9月1日 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》。 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年11月24日 | 1、 《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 |
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
1、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范高效。
2、公司董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会报告期内根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，并就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。
4.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会拟选举的董事及独立董事的任职资格等事项进行了积极审查并提出宝贵的建议。
三、2023年工作目标及措施
（1）现存未完结募投项目建设进展跟进，募集集资的使用监管。对已完结
的募投项目，及时进行终结公告。
（2）对应新的监管要求，自查公司的三会、董事会各专门委员会的运作合规性，按照监管要求，在董事会的指导下，开展内部控制有效性建设。继续完善法人治理结构，建立职业经理人管理制度。建立起公司业务、资产风险的管理和应急机制。
（3）做好公司信息披露工作 公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相 关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，确保信息披露的及时、 真实、准确和完整，维护广大投资者权益。
（4）资本市场层面，时刻关注相关行业资本风向和产业相关政策、资讯，做好信息披露和舆情管理；管理好募投项目建设和募集资金的合理安排与使用，力争在项目建设顺利进行的同时，提高资金使用效率。提升投关管理水平，为投资者提供更便捷的沟通。
木林森股份有限公司董事会
二〇二三年四月一十七日