证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-009
木林森股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。
二、担保事项基本情况表
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2022年12月31日担保实际发生额 | 本次新增担保额度 | 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司及合并报表范围内下属子公司 | 公司及合并报表范围内下属子公司 | 公司及合并报表范围内下属子公司 | 70%以上 | 561,922.96 | 30,000 | 14.91% | 否 |
| 公司及合并报表范围内下属子公司 | 70%以下 | 170,000 | 否 |
三、被担保人基本情况
1、吉安市木林森实业有限公司
被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司注册资本：330,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年09月01日法定代表人：周立宏住 所：吉安市井开区创业大道经营范围：许可项目：货物进出口，烟草制品零售，检验检测服务，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）。股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 木林森股份有限公司 | 330,000 | 100% |
被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。
被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产527,619.03万元，总负债289,402.86万元，所有者权益238,216.17万元，2022年度，实现营业收入353,776.55万元，实现营业利润12,912.94万元，净利润13,612.44万元。
经查询，截止目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被执行人。
2、中山市木林森电子有限公司
公司名称：中山市木林森电子有限公司
公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢
注册资本：248,000万人民币
成立日期：2013年12月01日
法定代表人：皮保清
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。
股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 木林森股份有限公司 | 248,000 | 100% |
被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司
被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产289,941.18万元，总负债108,841.08万元，所有者权益181,100.10万元，2022年度，实现营业收入177,755.83万元，实现营业利润-8,410.91万元，净利润-6,285.56万元。
经查询，截止目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被执行人。
3、吉安市木林森精密科技有限公司
被担保人名称：吉安市木林森精密科技有限公司
注册资本：60,683.37万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年08月10日法定代表人：林木荣住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号经营范围：一般项目：显示器件制造，显示器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，电子元器件制造，半导体分立器件销售，模具制造，模具销售，销售代理，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口，电镀加工，劳务服务（不含劳务派遣）。
股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 吉安市木林森实业有限公司 | 60,683.37 | 100% |
被担保人与公司关系：吉安市木林森精密科技有限公司为公司之全资孙公司被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产82,435.89万元，总负债20,238.24万元，所有者权益62,197.64万元， 2022年度，实现营业收入76,780.28万元，实现营业利润5,251.34万元，净利润2,527.78万元。
经查询，截止目前被担保方吉安市木林森精密科技有限公司不是失信被执行人。
4、新余市木林森线路板有限公司
被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司
注册资本：130,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：张晓芳
住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号
经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。
股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 木林森股份有限公司 | 130,000 | 100% |
被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产140,483.31万元，总负债70,038.86万元，所有者权益70,444.45万元，2022年度，实现营业收入34,618.94万元，实现营业利润-11,258.95万元，净利润-12,616.02万元。
经查询，截止目前被担保方新余市木林森线路板有限公司不是失信被执行人。
5、吉安市木林森显示器件有限公司
被担保人名称：吉安市木林森显示器件有限公司注册资本：30,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年07月01日法定代表人：王喜成住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。股权架构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 吉安市木林森实业有限公司 | 30000 | 100.00% |
| 合计 | 30000 | 100.00% |
被担保人与公司关系：吉安市木林森显示器件有限公司为公司的全资孙公司被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产172,504.30万元，总负债125,722.16万元，所有者权益46,782.14万元，2022年度，实现营业收入186,696.22万元，实现营业利润-3,572.60万元，净利润-2,172.60万元。
经查询，截止目前被担保方吉安市木林森显示器件有限公司不是失信被执行
人。
6、吉安市木林森照明器件有限公司
被担保人名称：吉安市木林森照明器件有限公司注册资本：20,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年07月01日法定代表人：陈紫阳住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。股权架构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 吉安市木林森实业有限公司 | 20000 | 100.00% |
| 合计 | 20000 | 100.00% |
被担保人与公司关系：吉安市木林森照明器件有限公司为公司的全资孙公司被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产92,387.45万元，总负债60,860.15万元，所有者权益31,527.29万元， 2022年度，实现营业收入91,842.16万元，实现营业利润-16,158.02万元，净利润-13,288.90万元。
经查询，截止目前被担保方吉安市木林森照明器件有限公司不是失信被执行人。
7、中山市木林森微电子有限公司
被担保人名称：中山市木林森微电子有限公司
注册资本：4,900万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年07月29日
法定代表人：李稔住 所：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口。）股权架构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 木林森股份有限公司 | 4,900 | 100.00% |
| 合计 | 4,900 | 100.00% |
被担保人与公司关系：中山市木林森微电子有限公司为公司的全资子公司被担保人主要财务数据：截止2022 年12月31日未经审计的财务数据，总资产6,177.25万元，总负债4,279.43万元，所有者权益1,897.82万元， 2022年度，实现营业收入4,605.11万元，实现营业利润-2,299.20万元，净利润-1,583.42万元。经查询，截止目前被担保方中山市木林森微电子有限公司不是失信被执行人。
8、 LEDVANCE GmbH
所在国家:德国营业执照号码:HRB 220074注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München,Germany成立日期:2015年8月6日主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造股权架构:
| 股东姓名 | 出资额 | 持股比例 |
| Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l | 50,000.00EUR | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00EUR | 100.00% |
注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司
近一年一期财务情况：
被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产801,891.53万元，总负债399,075.22万元，所有者权益402,816.30万元，2022年度，实现营业收入1,002,779.49万元，实现营业利润63,109.46万元，净利润46,842.93万元。
经查询，截止目前被担保方LEDVANCE GmbH不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。
五、董事会意见
1、提供担保的原因
本次担保预计事项充分考虑了子公司 2023 年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。
2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。
3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。
六、监事会对本次担保的意见
经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次2023年度担保额度预计是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，风险可控，对外担保决策程序合法，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外担保预计额度事项，并同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。
八、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）561,922.96万元，占最近一期（2022年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,341,347.91万元的41.89%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年4月18日