证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-017
安徽拓山重工股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事徐杨顺先生、游亦云先生进行了回避表决。独立董事发表了明确的事前认可和独立意见。本次日常性关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）关联交易情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计交易金额 | 2022年实际交易金额 |
| 玉环拓峰汽配加工厂 | 接受劳务 | 200.00万元 | 33.70万元 |
（三）关联担保情况
预计2023年由关联方徐杨顺、游玺湖、游亦云、徐建风进行担保，担保金额不超过50,000.00万。
（四）关键管理人员报酬
| 项目 | 2023年预计金额 | 2022年实际金额 |
| 关键管理人员报酬 | 400.00万元 | 254.32万元 |
（五）关联方关系概述
1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成本公司的关联交易。
2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。
游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。
游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。
故上述交易构成本公司的关联交易。
（六）定价依据及公允性
公司与关联方进行的与经营相关的交易属于正常的商业行为，遵循有偿公平、自愿的商业价格，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联方股东的利益。
二、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。
三、独立董事事前认可及独立意见
经审阅公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下：
经核查，我们认为，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表
专项说明及独立意见如下：
1、本次提交公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此，我们一致同意《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。
2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会二〇二三年四月十八日