证券代码:300471 证券简称:厚普股份 公告编号:2023-025
厚普清洁能源(集团)股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
本次预计的日常关联交易是指厚普清洁能源(集团)股份有限公司及控股子公司(以下简称“公司”)与关联方液空厚普氢能源装备有限公司(以下简称“液空厚普”)和成都集氢科技有限公司(以下简称“成都集氢”)2023年度发生的日常关联交易。公司董事、副总裁陈叶滔为液空厚普副董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)项规定,液空厚普和公司构成关联关系。
公司董事、副总裁陈叶滔为成都集氢法定代表人及董事长,公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为成都集氢实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)项规定,成都集氢和公司构成关联关系。
公司预计2023年度与液空厚普发生的日常关联交易总额不超过11,000万元,2022年度的实际发生额为8,016.43万元。
公司预计2023年度与成都集氢发生的日常关联交易总额不超过2,000万元,2022年度的实际发生额为0.00万元。
公司于2023年4月14日召开了第四届董事会第二十九次会议,以4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》,关联董事王季文、陈叶滔回避表决。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司2022年度股东大会审议通过,但不构成重大资产重组。
(二)预计2023年度日常关联交易类别和金额
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联方采购、销售商品或服务 | 液空厚普 | 加氢站基础设施及零部件、研发设计服务、租赁 | 市场定价 | 不超过人民币11,000万元 | 1,753.87万元 | 8,016.43万元 |
向关联方采购、销售商品或服务 | 成都集氢 | 采购或销售氢能设备/集氢设备材料、技术服务、租赁 | 市场定价 | 不超过人民币2,000万元 | 3.24万元 | 0.00万元 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联方采购、销售商品或服务 | 液空厚普 | 加氢站基础设施及零部件、研发设计服务 | 8,016.43万元 | 不超过人民币11,000万元 | 6.43% | 27.12% | 公司于2022年3月24日在巨潮资讯网披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对年度的关联交易预计,是基于谨慎原则依公司日常经营做出的,在执行过程中,由于关联方自身供应能力、市场情况波动等存在不确定性,同时公司遵循公平、公正、价格公允的采购原则,因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异,主要系公司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致,属于正常经营行为,关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司和股东利益的情形,也未影响到公司的独立性。 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)液空厚普氢能源装备有限公司
1、基本情况
法定代表人:陈绍义注册资本:10,000万元人民币住所:成都市郫都区德源镇(菁蓉镇)红旗大道北段146号经营范围:站用加氢及储氢设施、气体压缩机的制造与销售(另择场地从事生产活动);新能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务;计算机、软件及辅助设备研发、制造与销售(另择场地从事生产活动);物联网技术服务;货物及技术进出口。(法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目,不得经营;法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目,未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营,自主选择经营项目,开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,涉及国家规定实施特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,液空厚普总资产为11,137.93万元、净资产为2,840.72万元,2022年度营业收入为10,293.82万元、净利润为387.89万元。以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司董事、副总裁陈叶滔为液空厚普副董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)项规定,液空厚普与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
液空厚普系依法存续且经营正常,其资信状况良好,具有良好的履约能力,公司认为其履约不存在重大不确定性。
(二)成都集氢科技有限公司
1、基本情况
法定代表人:陈叶滔
注册资本:3,000万元人民币
住所:四川省成都市新都区石板滩街道石木路198号西部农机展销中心一期二号商业楼309号
经营范围:一般项目:新材料技术研发;新兴能源技术研发;储能技术服务;新型金属功能材料销售;站用加氢及储氢设施销售;气体、液体分离及纯净设备销售;气体、液体分离及纯净设备制造;电池制造;电池销售;软件开发;软件销售;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成都集氢成立于2022年12月6日。最近一期财务数据:截至2022年12月31日,成都集氢总资产为10,000元、净资产为4,280.96元,2022年度营业收入为9,433.96元、净利润为4,280.96元。以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司董事、副总裁陈叶滔为成都集氢法定代表人及董事长,公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为成都集氢实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)项规定,成都集氢与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
液空厚普系依法存续且经营正常,其资信状况良好,具有良好的履约能力,公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
结合公司经营业务的实际情况,预计2023年度公司与上述各关联人发生销售商品和服务、采购商品和服务、租赁等日常关联交易。
公司与各关联人的关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
(二)关联交易协议签署情况
日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则,并由双方协商确定,交易价格公允,对公司的财务状况及经营成果无不利影响。
公司日常关联交易均为公司正常的商业行为,是公司日常生产经营所需,符合公司的实际经营和发展需要,并遵循市场定价的原则。公司日常关联交易发展较为平稳,且关联交易金额呈减少趋势,公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
公司的关联交易保持了一定的持续性,但上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事的事前认可意见
公司的关联交易是公司日常生产经营所需,交易价格由双方依照市场价格协商确定,不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意将该议案提交至公司第四届董事会第二十九次会议审议,关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方开展相关日常关联交易事项,遵循公平、公开、公正的原则,不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计的日常关联交易情况符合公司的2023年度经营计划,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,程序合法合规。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。公司2022年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异,主要系公司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致,属于正常经营行为,关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司和股东利益的情形,也未影响到公司的独立性。
3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查,保荐机构认为:公司预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对该议案出具了事前认可意见和明确同意的独立意见;公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,交易价格及交易方式符合市场规则,交易价格公允,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见;
4、华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
厚普清洁能源(集团)股份有限公司 董事会二零二三年四月十八日