湖北回天新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件要求和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，认真履行董事会各项职责，不断强化内部控制、完善公司治理，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
第一部分 2022年公司总体经营情况
2022年，国内外宏观形势错综复杂，全球经济低增长、高通胀，终端消费景气度下降，对各行业的正常运营产生一定影响。公司经营管理团队在新一届董事会的领导下，保持战略定力，聚焦公司主营业务发展，加大海内外市场开拓力度，着力推动运营与管理提升，公司展现出较强的业务韧性，经营业绩实现稳步增长，进一步夯实了公司高质量发展业务格局。
2022年度，公司实现营业收入371,394.73万元，同比增长25.71%；实现归属于上市公司股东的净利润29,170.21万元，同比增长28.29%，归属于上市公司股东的扣非后净利润27,331.93万元，同比增长39.40%。
（一）业务拓展与升级
报告期内，公司围绕年度经营目标，抢抓景气赛道机遇，聚焦核心产品、高附加值项目突破，在行业标杆客户实现快速切换上量；在市场客户端，持续挖掘渠道资源，借助标杆客户效应，快速复制拓展高质客户。2022年，公司国内市场实现销售收入31.88亿元，同比增长约19%；出口业务销售收入达5.26亿元，突破历史新高，同比上年增长约92%。公司凭借在海外市场积累多年的渠道资源和客户关系，实现出口产品在光伏新能源、电子电器、包装等各个应用领域的高速增长，产品销至越南、日本、印度、泰国、马来西亚、俄罗斯等地，品牌影响力不断提升，同时积极开拓海外新兴市场，对台湾电子、日韩锂电等市场进行挖掘，储备未来增长潜能。
分行业情况如下：
光伏新能源业务领域：公司凭借持续技术创新、优质服务响应、产能规模及保供优势等稳居行业龙头地位，光伏硅胶市占率保持行业前列，对隆基、天合、晶澳、晶科、阿特斯、东方日升等行业头部客户进一步高份额供货，同时组织力量有效拓展二三线客户，实现销售收入同比增长34.81%；太阳能电池背膜业务方面，战略新品CPC（双面涂覆型背膜）销量占比稳定提升，透明网格背板内外贸齐上量，下游客户结构持续优化，产品盈利水平实现提升，销售收入同比增长
36.23%。
电子电器业务领域：公司保持行业敏感度，持续产品更新迭代，稳步推进集团型大客户拓展及业务规模提升，同时依靠自主合成上游材料不断降本增效，报告期内实现销售收入57,511.84万元，同比增长25.08%；其中消费电子、汽车电子等应用领域市场开拓成效显著、销售增速强劲，消费电子领域与华为、欧菲、海康、中兴、小米、VIVO等客户，汽车电子领域与比亚迪、同致电子、华域汽车等客户，电源领域与明伟电子、阳光电源、台达、莱福德等客户，顺利推进合作，业务持续上量。
交通运输设备制造和维修业务领域：
公司重点战略业务——新能源汽车及动力电池业务围绕重点客户持续突破，签订系列合作开发协议，研产销资源联动，保障负极胶、结构胶等产品导入或上量；与宁德时代多个项目对接，各地工厂均通过审核，2022年导入产品10余项；与亿纬锂能、远景动力、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达等动力电池头部客户均实现供货；与小鹏、合众、蔚来等多家造车新势力客户实现合作。乘用车业务在比亚迪、日产、奇瑞、一汽红旗、长安、福特等主流车企加速突破，份额不断提升，玻璃胶、结构胶、焊装胶等主要用胶点均成功打造样板标杆，行业影响力显著提升。风电行业、复材行业成功突破行业TOP客户，批量切换竞品，奠定行业地位，未来增长可期。交通运输设备制造和维修业务领域整体实现营业收入56,565.17万元，同比增长14.52%。
（二）产品研发和技术创新
公司高度重视研发创新，紧跟行业发展趋势，对标全球领先的行业标杆客户需求，进行战略产品储备，年度研发费用投入17,478.04万元，占营业收入比约
4.71%。
公司不断强化研发队伍建设，优化研发体系建设，引进数名高端研发人才，采用标杆客户重装旅项目、战略新品项目、研产销协同铁三角项目等推进研发项目和成果转化，研发项目达成率约95%，新产品销量过亿元。2022年度公司重点研发项目约40项，其中量产阶段11项，涉及消费电子用环氧胶、汽车电子导热灌封胶、电机导热灌封胶、动力电池导热结构胶、高端三防漆、复合材料结构粘接胶、无溶剂软包装胶、医药包装复合结构胶等产品，促进公司产品结构持续优化、产品技术水平稳步提升。
2022年，公司被国家知识产权局确定为“国家知识产权示范企业”，牵头起草发布《动力电池用双组分聚氨酯结构胶粘剂》团体标准，公司主导、参与制定胶粘剂国际国内、行业、团体标准已累计23项；2022年10月，德国T?V莱茵签发的全球首张光伏硅胶产品认证证书颁发给公司。本年度公司及子公司共取得发明专利授权29项、申请受理发明专利34项，取得实用新型专利授权4项，申请受理实用新型专利5项。
公司建立产学研合作常态机制，与华中科技大学共建“粘接密封新材料联合研发中心”，参建湖北省隆中实验室，开发先进车用胶粘新材料，报告期内与武汉理工大学成立研究生联合培养基地，不断引进优秀专业人才，在日本成立子公司，利用日本科研机构开展合作研发，抢占战略新材料科研创新高地。
（三）供应链优化与产能提升
公司通过与供应商达成战略合作的方式提高外部供应保障能力，报告期内曾得到众多合作伙伴的原料供应支援，有力保障了公司的生产经营；公司密切关注原材料价格走势，持续通过集中采购制度、战略储备采购策略、采购成本与销售价格联动等手段，控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响；公司全面管控供应链各个环节的成本，改善生产工艺、优化生产流程，降低单位制造成本和物流费用，报告期内供应链管理效率和成本管控能力进一步提升。
公司根据业务需求统筹各地产能，报告期内曾协同几地工厂转产转运，有效应对特殊时期的保供需求；公司结合市场需求及发展规划完善产能布局，新增投资建设的光伏有机硅密封胶产能3万吨/年已于今年3月建成投产，新增投资建设的年产3600万平方米太阳能电池背膜项目、年产约1万吨锂电池用双组分聚氨酯胶项目、年产约1.5万吨锂电负极胶项目预计于今年上半年建成投产，年产约3.93
万吨通信电子新材料扩建项目报告期内按计划推进，预计于今年7月建成投产。公司于2022年底建成启用关羽路工业园，总占地面积300亩，拥有国内最先进的“双螺杆连续化”胶粘剂智能工厂，为光伏新能源、锂电储能、汽车、精工制造等众多客户提供全面应用解决方案。
（四）人力资源建设与管理优化
公司根据人力资源建设规划，合理配比校招、社招人员，加强高端人才引进和人才储备育留，通过新人催熟、人才流动、分类专项培育等有效的岗位培训和考核，提高员工综合能力和岗位技能；推行专业、管理双通道成长机制，实行差异化管理，持续完善关键人才梯队建设；强化竞争机制和分享机制，价值分配向奋斗者倾斜，在基本薪酬待遇之外，设置有年终奖、专项奖励、降本奖励、季度领跑奖、年度超越奖、特别贡献奖等各类奖励，不同形式的与绩效挂钩，充分调动员工积极性、激发团队活力，同时通过员工持股计划收益分配实现对核心人员的长效激励，全面提升组织人效。公司加强应收账款管理，严格执行应收账款分级管理体系，分行业采取不同的控制措施，内外部联动、财务与业务联动，实质性提高客户授信精准度，有效防范市场风险；加强费用管理，通过有效分析识别费用管控关键环节，严控费用、挖潜增效；持续强化内部控制，通过监察审计有效规范公司采购、营销、研发、财务支出等行为，及时发现潜在问题和风险，有序进行内部风险防控。报告期内公司营业收入同比增长25.71%，应收账款同比增长12.26%，经营活动产生的现金流量净额1.34亿元，经营质量显著提升。
第二部分 董事会工作情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧密关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论、论证，把握公司经营发展方向，切实提高董事会决策的科学性，推动公司持续、稳定、健康发展。公司独立董事坚持根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
一、董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召集召开了8次会议，就公司各重大事项履行必要的
审议决策程序，全体董事积极出席各次会议，共表决通过47项议案，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 2022年01月06日 | 第九届董事会第一次会议 | 现场结合通讯 | 《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》等5项议案 |
| 2 | 2022年04月22日 | 第九届董事会第二次会议 | 现场结合通讯 | 《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年年度报告和摘要》、《公司2021年度财务决算报告》及《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于2022年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》、《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》、 《关于修改﹤公司章程﹥的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》等24项议案 |
| 3 | 2022年04月26日 | 第九届董事会第三次会议 | 通讯方式 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2022年05月13日 | 第九届董事会第四会议 | 现场结合通讯 | 《关于在安徽定远县投资建设回天锂电新材料产业园的议案》 |
| 5 | 2022年08月08日 | 第九届董事会第五次会议 | 现场结合通讯 | 《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事制度>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等7项议案 |
| 6 | 2022年10月24日 | 第九届董事会第六次会议 | 现场结合通讯 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等4项议案 |
| 7 | 2022年11月18日 | 第九届董事会第七次会议 | 现场结合通讯 | 《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等3项议案 |
| 8 | 2022年12月28日 | 第九届董事会第八次会议 | 通讯方式 | 《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》等2项议案 |
二、贯彻执行股东大会决议情况
2022年，公司分别召开了2022年第一次临时股东大会、2021年度股东大会和
2022年第二次临时股东大会，对公司董事会换届选举、监事会换届选举、发行可转换公司债券、年度利润分配、实施第三期员工持股计划、修改公司章程等重大事项进行了审议并形成相关决议。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，相关事项均按照决议内容有效开展或实施完毕。
三、人员及变动情况
2022年1月，公司完成了董事会换届选举工作，新产生的第九届董事会成员共9名，其中3名为独立董事，分别为法律、会计、管理领域的专家，章力先生被选举为第九届董事会董事长，董事会人数及人员构成符合《公司法》、《公司章程》等相关要要求，其他董事变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动类型 | 日期 |
| 赵勇刚 | 董事 | 换届新任 | 2022-01-06 |
| 史学林 | 董事 | 换届新任 | 2022-01-06 |
| 李燕萍 | 独立董事 | 换届新任 | 2022-01-06 |
| 章锋 | 董事长 | 任期届满离任 | 2022-01-06 |
| 谭力文 | 独立董事 | 任期届满离任 | 2022-01-06 |
四、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及各委员会工作细则的规定，勤勉尽责开展工作，就各专业性事项进行研究，提出意见或建议，强化公司治理结构。
报告期内，专门委员会相关履职情况如下：
1、审计委员会
公司审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司审计委员会共召开4次会议，审议了公司2021年度财务报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度内部审计工作报告及2022年内部审计工作计划、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于续聘会计师事务所的议案、公司2022年季度报告、2022年半年度财务报告等议案，对完善公司内控制度提出了建议，指导和监督了内部审计部门工作，认真履行了对公司财务报告的审阅和监督工作。
2、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案及公司第三期员工持股计划（草案），对公司董事、高管薪酬方案执行情况进行了监督，评估、审核了公司员工持股计划相关事项，结合公司实际情况提出合理化建议。
3、战略委员会
公司战略委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司战略委员会召开1次会议，审议了公司关于在安徽定远县投资建设回天锂电新材料产业园的议案，结合行业发展态势和公司发展实际情况，就该战略投资事项进行研究并提出意见或建议。
五、其他主要工作情况
（一）公司信息披露情况
2022年，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等监管要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了80份公告，其中定期报告4份、临时公告76份。公司将可能对公司生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，让投资者了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。
（二）投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、深交所互动易平台、网上业绩说明会、电话会议、现场调研等方式与广大投资者保持良性互动，有效的向投资者及社会公众传递公司价值；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，切实维护投资者的合法权益，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
报告期内，公司共计接听投资者来电200余次，回复互动易平台投资者提问141条，现场接待投资者调研4次，集中电话调研8次。公司通过网上年报业绩说明会就公司治理、经营状况及发展战略等方面与投资者进行交流，会中回复投资
者提问72条；参加湖北上市公司协会组织的2022年湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，集中回答投资者提问77条；组织召开发行可转换公司债券网上路演，回复投资者关于公司可转债及经营发展等相关提问148条。
（三）公司规范治理情况
2022年，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，努力提升公司治理水平。公司根据最新监管制度梳理修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》，根据公司实际情况制定了《子公司管理制度》、《外汇衍生品交易管理制度》，为公司内部治理和规范运作提供了制度保障。
（四）重大再融资项目情况
根据2022年第一次临时股东大会审议通过的向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司于2022年上半年向深圳证券交易所提交了项目申报材料。2022年8月11日，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过；9月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。组织召开第九届董事会第六次会议，审议公司向不特定对象发行可转换公司债券上市等议案，并于2022年10月27日成功向不特定对象发行可转换公司债券8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月2日全部到账。
第三部分 2023年重点工作规划
2023年，董事会将再接再厉，持续积极发挥在公司治理中的核心作用，对公司重大事项审慎、科学地作出决策，从战略高度把控全局，带领公司管理层坚定信念、深耕主业、坚持创新、勇于担当，沿着公司五年战略规划的轨迹，抓住新时代新机遇，驱动“三大主赛道”与“国运级机会点”的双重引擎，努力完成各项经营指标，实现公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 董事会还将根据资本市场规范要求，加强内控体系建设，落实风险防范机制，
继续提升公司规范运作和治理水平；积极组织董事及高级管理人员参加监管培训、法规学习等，强化合规意识，提升履职能力；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作的透明度；深化投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，积极传递公司价值，提升公司资本市场形象。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二○二三年四月十七日