国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2020年向特定对象发行股票以及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公司提供担保额度事项的核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保人
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
（二）被担保人
上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、常州回天新材料有限公司（以下简称“常州回天”）、广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）、湖北回天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）、湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）、合肥回天新材料科技有限公司（以下简称“合肥回天”）
（三）担保基本情况介绍
为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司为部分全资/控股子公司向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，上述担保额度授权的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。具体担保条款以各方实际签署的合同（协议）为准。授权公司董事长在上述额度范围内，决定相关贷款和担保事宜，且根据各子公司的实际
需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并签署贷款或担保事宜相关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
二、公司对控股子公司提供担保预计情况
截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及2023年度对各子公司的担保额度构成如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 公司及子公司 | 上海回天 | 100% | 52.82% | 30,500 | 60,000 | 22.00% |
| 常州回天 | 99.60% | 49.72% | 16,500 | 35,000 | 12.83% | |
| 广州回天 | 100% | 13.69% | 9,000 | 20,000 | 7.33% | |
| 回天汽用 | 100% | 123.77% | 1,000 | 10,000 | 3.67% | |
| 宜城回天 | 100% | 56.43% | 19,000 | 45,000 | 16.50% | |
| 合肥回天 | 100% | - | - | 30,000 | 11.00% | |
| 合计 | 76,000 | 200,000 | 73.32% | |||
三、被担保人基本情况
（一）上海回天新材料有限公司
| 被担保方名称 | 上海回天新材料有限公司 |
| 成立日期 | 1999-8-3 |
| 公司住所 | 上海市松江区文吉路251号 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 经营范围 | 胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，上海回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）164,740.31万元，负债总额为87,015.70万元；2022年营业收入为169,848.31万元，净利润为12,398.26万元 |
（二）常州回天新材料有限公司
| 被担保方名称 | 常州回天新材料有限公司 |
| 成立日期 | 2011-5-20 |
| 公司住所 | 武进高新技术产业开发区凤翔路32号 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 25000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持股99.60% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，常州回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）80,718.18万元，负债总额为40,132.06万元；2022年营业收入为85,161.56万元，净利润为7,680.96万元 |
（三）广州回天新材料有限公司
| 被担保方名称 | 广州回天新材料有限公司 |
| 成立日期 | 2004-4-22 |
| 公司住所 | 广州市花都区新华街岐北路6号 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 40000万元人民币 |
| 经营范围 | 涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;电气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品制造;货物进出口 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，广州回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）86,099.05万元，负债总额为11,790.82万元；2022年营业收入为56,289.40万元，净利润为8,033.19万元 |
（四）湖北回天汽车用品有限公司
| 被担保方名称 | 湖北回天汽车用品有限公司 |
| 成立日期 | 2014-6-30 |
| 公司住所 | 襄阳市高新区航天路7号 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 经营范围 | 专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）;票面经营:丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营,有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，回天汽用经审计的资产总额为人民币（币种下同）8,384.06万元，负债总额为10,377.18万元；2022年营业收入为18,164.13万元，净利润为-3,029.06万元 |
（五）湖北回天新材料（宜城）有限公司
| 被担保方名称 | 湖北回天新材料（宜城）有限公司 |
| 成立日期 | 2017-8-31 |
| 公司住所 | 宜城市雷河镇雷雁大道 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 经营范围 | 聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂,溶剂型粘接密封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、销售、商品及技术进出口业务。;国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的,企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，宜城回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）55,833.55万元，负债总额为31,505.14万元；2022年营业收入为38,179.10万元，净利润为2,005.85万元 |
（六）合肥回天新材料科技有限公司
| 被担保方名称 | 合肥回天新材料科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022-12-6 |
| 公司住所 | 安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园涌泉路2号 |
| 法定代表人 | 章力 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；密封胶制造；工程塑料及合成树脂制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新型膜材料销售；高性能密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：新化学物质生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 与本公司的关系 | 本公司合并报表全资子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
| 最近一年财务数据 | 截至2022年12月31日，合肥回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）0万元，负债总额为0万元；2022年营业收入为0万元，净利润为0万元 |
四、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及子公司尚未就上述担保额度签订相关担保协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
五、审议情况说明
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：上述预计融资额度及担保额度、授权事项，是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月17日召开的第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意本事项并同意将该项议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年12月31日，公司所有的对外担保全部为全资子公司提供的担保，实际担保金额为76,000万元，占2022年度经审计净资产的27.93%。截至本核查意见出具日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期或涉及诉讼的担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：回天新材为其控股子公司提供担保，事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日