湖北回天新材料股份有限公司
委托理财管理制度第一章 总 则第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）委托理财业务的管理，提高资金运营效率，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“委托理财” 是指在法律法规允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，在确保资金安全性、流动性的基础上，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司以闲置募集资金、超募资金（如有）进行现金管理的，适用《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，不适用本制度。第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行委托理财须报公司审批，未经公司审批不得进行任何委托理财活动。
第二章 管理原则
第四条 公司委托理财管理应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值” 的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件，委托理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配。
第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置自有资金，其使用不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
其中，政府专项补助的资金以及相关法律法规及政府主管部门明确规定须专
项使用的资金不得进行委托理财。第六条 公司进行委托理财，必须充分防范风险，委托理财产品的发行方应是资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的必须是安全性高、流动性好的产品。
第七条 公司进行委托理财，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益。第八条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。第九条 公司必须以公司名义设立委托理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与委托理财业务相关的行为。
第三章 审批权限与决策程序
第十条 公司进行委托理财的，应按以下权限进行审批：
（一）公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，需经股东大会审议通过；
（二）未达到上述标准的，经董事会审议通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
第十一条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，根据本条前款规定进行审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十二条 公司进行委托理财的，应履行如下决策程序：
（一）公司财务中心负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对资金闲置情况做出可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时可聘请外部专业机构提供投资咨
询服务；
（二）总经理向董事会提交委托理财方案及方案说明；
（三）董事会审议通过；
（四）独立董事、监事会发表明确同意意见；
（五）根据上述第十条规定应由股东大会审批的委托理财，应提交股东大会审议通过。
第十三条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，由公司总经理负责组织财务中心实施，财务中心负责对公司委托理财业务进行日常核算，定期向董事会报告进展情况，对董事会及股东大会负责。
第十四条 公司董事会或股东大会可授权总经理在一定投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。
第十五条 在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。由公司财务中心提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容， 报公司财务总监初审， 经公司总经理或董事长批准后实施。
第十六条 公司财务中心为公司委托理财的归口管理部门，主要职能包括：
（一）负责委托理财方案的前期论证、调研；
（二）负责选择资信状况、财务状况良好及盈利能力强的专业金融机构作为受托方，并组织将与受托方签订的委托协议及相关合同审批表提交财务负责人进行风险审核；
（三）在委托理财业务延续期间，公司财务中心指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，公司财务负责人及时分析和跟踪理财产品投向，并按季度上报董事会理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报；
（四）在委托理财业务延续期间，负责按月提取相关业务产生的利息收益，以符合有关会计核算原则；公司财务中心应根据《企业会计准则》等相关规定，
对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报；
（五）在委托理财业务到期日，负责向相关对方及时催收投资产品的本金和利息；
（六）建立并完善委托理财管理台账；
（七）负责及时将投资产品协议、产品说明书等文件及时归档保存；
（八）建立委托理财报告制度，定期向董事会报告进展情况。
第四章 业务监管及风险控制
第十七条 公司进行委托理财， 应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
第十八条 为降低委托理财风险，保障资金安全，公司进行委托理财，只能选取安全性高、流动性好的理财产品。
第十九条 财务中心指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况。 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减值风险时，公司财务负责人必须在知晓事件的第一时间报告总经理以及公司董事会，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十条 财务中心按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
第二十一条 财务中心在具体执行委托理财事项前， 要将有关内容告知公司审计部，并对审计部开展与此相关的审计业务进行积极配合。
第二十二条 审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实，核实结果应及时向公司审计委员会汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
第二十三条 审计部可根据具体委托理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈。对于发现的问题要及时上报审计委员会。第二十四条 公司独立董事应对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时可由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。第二十五条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第五章 核算管理
第二十六条 公司进行的委托理财完成后， 应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第二十七条 财务中心应根据《企业会计准则》等相关规定， 对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十八条 财务中心应建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账表。每月还应当编制盈亏报表。
第六章 信息披露
第二十九条 公司应根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》等内部规定，对公司委托理财信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。
第三十条 公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第三十一条 公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容：
（一） 委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；
（二） 委托理财的资金来源；
（三） 需履行审批程序的说明；
（四） 委托理财对公司的影响；
（五） 委托理财及风险控制措施；
（六） 监管部门要求披露的其他必要信息。
第七章 附 则第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十三条 本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。