证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2023-25债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2023年4月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年4月7日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人，其中委托出席董事1人（董事冷金洲先生因在国外出差未能亲自出席本次会议，委托董事赵勇刚先生代为出席会议并行使表决权）。会议由董事长章力先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2022年年度报告和摘要》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《2022年年度报告摘要》（同时刊登于《证券时报》《上海证券报》）、《2022年年度报告》全文。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年度公司实现营业收入371,394.73万元，比上年同期增长25.71%；归属于上市公司股东的净利润29,170.21万元，比上年同期增长28.29%；归属于上市公司股东的所有者权益272,136.87万元，比上年同期增长23.65%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配方案为：拟以公司实施2022年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金每10股转增3股。在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化，将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额及转增总股数。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见；保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公
司2022年度内部控制评价报告》《关于湖北回天新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》《湖北回天新材料股份有限公司2022年度内部控制鉴证报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为进一步提高运营资金的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自公司董事会决议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2023年度公司（含子公司） 融资规模和为子公司提供担保额度的议案》
同意公司及纳入合并报表范围的子公司2023年拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元（含25亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保，前述融资及担保额度授权的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。该事项是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被
担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2023年度公司融资规模和为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》公司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币8亿元或等值外币金额的外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于修改﹤委托理财管理制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《委托理财管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2022年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于续聘会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司拟定于2023年5月9日（星期二）召开2022年度股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2023年4月17日