中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议
有关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第三十二次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配的独立意见
公司董事会拟定的2022年度利润分配预案是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。
二、关于公司2022年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司2022年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司2022年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。
三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）专项说明
2022年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司仅为全资子公司提供担保。
截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额合计为6,038.48万元，占公司2022年度12月31日经审计净资产的0.37%；上述对外担保已经过公司董事会和股东大会审议通过。
2022年度，公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格控制担保风险。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为报告期内公司除为全资子公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2023]26号）相违背的担保事项。
上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司2022年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们审阅了公司《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况。
五、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审计的各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟继续聘任大华会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量。公司董事会审议聘任审计机构的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部
控制审计机构。
七、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见我们审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：
（一）2022年度，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
因此，我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事：李秉祥、宋 林
郭亚军、凤建军2023年4月14日