长城证券：2022年度董事会工作报告

长城证券股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年是党和国家历史上极其重要、极不平凡的一年，宏观环境的不确定性更甚以往，我国经济面临的需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”持续增大，资本市场震荡加剧。面对严峻复杂的经济环境，公司经营发展遭遇始料不及的罕见挑战，主要经营指标同比呈现大幅下滑，2022年度实现合并营业收入

31.27亿元，同比下降59.69%；利润总额8.21亿元，同比下降62.13%；净利润

9.14亿元，同比下降50.50%；净资产收益率4.03%，同比下降5.35个百分点。虽然全年经营业绩远不及预期，但在董事会带领下，公司上下坚定信心、稳字当头，坚持特色化、专业化产业金融道路，聚焦“十四五”战略规划年度任务目标，科学应对复杂防疫形势，切实筑牢安全经营防线，把“强经营、稳增长”放在更为突出的位置，圆满实现资本金实力提升，发布科创金融港2.0版本，产业金融发展驶入深水区，进一步构建了公司发展新格局。

一、2022年度董事会主要工作情况

公司董事会认真勤勉履职，积极推动公司各项业务稳定发展。2022年，公司董事会累计召开董事会会议9次，对定期报告、资本运作、业务规模、利润分配、风控合规、制度建设、关联交易、董事变更、高管履职考核及薪酬管理等重大事项进行了审议，审议并通过议案56项；召集召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，累计向股东大会提交议案17项。董事会下设各专门委员会累计召开会议22次，审议议案50项。其中，战略与发展委员会召开会议2次，审议议案6项；风险控制与合规委员会召开会议5次，审议议案13项；薪酬考核与提名委员会召开会议6次，审议议案12项；审计委员会召开会议9次，审议议案19项。董事会积极履行职责，坚决执行股东大会各项决议，严格遵守相关监管要求，推动公司治理及规范运作水平持续提升。

2022年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）持续强化战略引领，积极服务“双碳”目标

公司董事会深刻把握公司的“中央企业、上市公司、金融机构”三大属性，深入挖掘公司资源禀赋，以“安全”“领先”为战略指导思想，发挥公司作为能源央企控股上市券商的优势地位，全面规划零碳能源的金融助力路径，积极服务

于碳达峰、碳中和“3060”目标的国家级绿色发展战略。在董事会制定的“十四五”战略规划指导下，公司主动融入经济社会大局，牢牢抓住能源市场和资本市场两大历史机遇，坚持转型和创新双轨驱动，持续深化产业金融转型探索，进一步提升服务实体经济能力；聚焦科创金融、绿色金融、产业金融形成差异化、特色化竞争优势，围绕双碳产业链、科创金融港重点打造全新的“一链一圈”产业金融新模式，助力实现“科技-产业-金融”高水平良性循环，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。

（二）股权融资圆满完成，资本实力显著增强

为进一步充实公司资本实力，增强市场竞争力，公司开展上市后首次再融资工作。2022年2月，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，结合公司具体情况并经审慎分析，对非公开发行方案部分内容进行调整，确保公司非公开发行工作顺利推进。在董事会的指导和支持下，公司千方百计克服宏观环境不利影响、资本市场大幅波动、证券行业估值下行等重重挑战，快速规范完成监管审批、扎实有效开展路演推介、专业精准启动完成发行，于2022年8月实现顶格发行9.31亿股，募资总额76.16亿元，位列2022年A股市场非公开发行项目前20名、非银金融行业非公开发行项目第1名，刷新公司股权融资最高纪录，为公司向“十四五”伟大事业聚力奋进筑牢了坚实基础。

（三）完善制度体系建设，提升规范运作水平

2022年，中国证监会会同沪深证券交易所开展上市公司监管法规体系整合工作，101部与上市公司相关的法律法规正式颁布，并实现了行政监管与自律监管的有效衔接。董事会紧跟监管动态，密切关注法律法规变化，指导公司根据中国证监会《上市公司章程指引》等三十余项新近颁布或修订的法律、行政法规和规范性文件，历时数月完成《公司章程》共99项修订，涉及股东权利义务、“一委三会一层”职权、职工民主管理与劳动人事制度等内容。2022年10月，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，进一步厘清公司各治理层级和各相关主体的职权与责任，为持续提升公司规范运作与治理水平奠定了良好的制度基础。

根据国务院国资委《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》中关于建立董事会向经理层授权管理制度的要求，2022年4月，公司第二届董

事会第十五次会议审议通过《关于制定公司<董事会授权管理办法>的议案》和《关于制定公司<董事会授权决策方案>的议案》，明确董事会授权总裁决策事项清单涵盖财务管理、股权投资、交易事项、机构管理、诉讼管理共五大类9项决策事项，并实现与公司《“三重一大”事项决策管理规定》和《总裁办公会议事规则》的顺畅衔接，各治理层级职权范围进一步明确。按照“授权不授责”的要求，2022年11月，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年前三季度董事会授权决策事项行权履职情况专项报告的议案》，积极开展授权监督，及时跟踪掌握授权事项的决策执行情况并评估行权效果，进一步强化授权事后管理。

（四）强化合规风控建设，落实全面风险管理

公司董事会持续督促公司健全合规管理及全面风险管理体系和机制，切实加强风险分析及应对，定期评估公司整体风险和各类重要风险状况，落实风险管理的支持保障措施。2022年4月和8月，公司第二届董事会第十四次会议、第十九次会议审议通过公司2021年度合规报告、2021年度全面风险管理报告、2021年度及2022年上半年风险控制指标报告、2022年度风险偏好和风险容忍度等，全面把握公司合规风控工作情况；2022年2月，公司董事会针对公司对于深圳证监局开展的全面风险管理现场检查反馈建议的整改落实情况和下一步工作安排进行了详细了解，经第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全面风险管理检查整改落实情况及进一步优化方案的议案》；2022年8月，公司董事会针对公司控股公司与中国华能财务有限责任公司关联交易事项，详细评估财务公司经营资质、业务和风险状况，经第二届董事会第十九次会议审议通过《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的议案》。2022年，公司董事会积极落实洗钱风险管理职责，建设洗钱风险管理文化，促进全体员工树立洗钱风险管理意识、坚持价值准则、恪守职业操守、营造主动管理、合规经营的良好文化氛围。经公司董事会授权，董事会风险控制与合规委员会履行审阅公司反洗钱工作半年度及年度报告的管理职责，2022年2月，第二届董事会风险控制与合规委员会2022年第一次会议审议通过公司2021年度反洗钱报告，对公司反洗钱工作整体情况、工作机制建立、法定义务履行、工作配合与成效和改进措施进行了了解，督促公司重监管、补短板，将反洗钱工作持续做好做扎实。

（五）健全内部控制机制，规范内外审计流程

公司董事会严格落实《证券法》、中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》、中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规的监管规定，按照企业内部控制规范体系的要求，指导公司建立了健全有效的内部控制机制和风险管理架构，为实现业务合法合规的开展、发现和控制风险及提高经营效率和效果等目标提供合理的保证。2022年4月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，内部控制制度能够贯彻落实执行，达到了公司内部控制的目标，不存在影响财务报告和非财务报告的重大缺陷和重要缺陷。

2022年7月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于修订公司<内部审计管理办法>的议案》，对内部审计组织架构、机构权责、决策程序、审计工作流程、审计成果运用、审计纪律等内容进行补充与调整，进一步加强和规范内部审计工作，健全内部审计机制。2022年4月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度内部审计工作报告及2022年内部审计工作计划的议案》，了解公司内部审计计划的执行情况并督促落实工作安排。

董事会审计委员会协助董事会负责公司内、外部审计的沟通工作。内部审计工作方面，董事会审计委员会指导内部审计部门有效运作，每季度审议公司内部审计工作报告及工作计划并督促实施，每半年度督导内部审计部门检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项并审议检查报告，同时根据董事会授权履行反洗钱内部审计相关职责；外部审计工作方面，董事会审计委员会严格监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，分别于2021年12月和2022年4月听取年审会计师事务所关于公司2021年度审计工作计划和审计工作总结的汇报，并提出了相应的工作要求。

（六）着力推动“四化”建设，促进科技业务共创

2022年，董事会着力推动公司数字化、平台化、专业化、产业化的“四化”建设，支持公司全方位纵深推进数字化转型，以金融科技赋能战略发展。在董事会指导下，公司通过数字化重塑并赋能商业模式、业务运作、管理协同和人力建设，构建“大平台+小前端”的赋能体系，从客户需求出发开发个性化、差异化的产品，顺利申报第一批12个软件著作权，实现了公司金融科技知识产权从0

到1的突破；同时，在洞悉产业规律基础上不断提升数据治理水平，充分利用高科技数字化能力做好科创金融智慧生态平台建设，不断提升金融科技服务产业化能力。

（七）加强关联交易管理，维护全体股东利益

公司董事会高度重视关联交易管理工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定开展关联交易。董事会本着定价合理有据、客观公允的原则，审议通过了关于公司2022年度预计日常关联交易事项、非公开发行A股股票涉及关联交易事项、公司关联方以竞价方式参与认购公司非公开发行股票事项、公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易事项。上述关联交易事项均经独立董事事前认可，且关联董事在审议关联交易相关议案时回避表决，关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等要求，交易事项公平合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东及非关联方股东利益的情形，切实维护了全体股东利益。

（八）切实履行信披义务，首获信披A类评级

公司董事会积极适应资本市场证券监管政策变化，确保公司在国务院国资委、深圳证券交易所和中国证监会三重监管下，严格遵循信息披露各项要求，坚持法定信息披露和自愿信息披露相结合的原则，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性，2022年共披露194份公告文件。在定期报告中，公司以投资者需求为导向，结合国内外经济形势、行业政策和市场动态对所处证券行业的行业格局、未来发展趋势进行了细致剖析，阐述了公司的行业地位及核心竞争力，详细分析了公司各业务条线的发展现状，以此为基础制定了公司下一年度经营计划，并向投资者充分提示了公司可能面临的风险，为投资者作出价值判断和投资决策提供依据。同时，公司加强信息披露文件编制、传递、审核、复核等环节的把关，不断提高公司信息披露质量水平。凭借完备的信息披露和高水平的规范运作，公司在深圳证券交易所上市公司2021年度信息披露考核中首次获得最高级别A类评级，并荣获中国上市公司协会“2022上市公司董办最佳实践”奖。

（九）积极开展投关活动，加强市场双向沟通

董事会高度重视投资者关系维护，督促公司多渠道、全方位扎实推进投资者关系管理工作。在董事会指导下，公司坚持以战略为核心，指定专人负责投资者

关系管理工作，持续通过对运营亮点、核心竞争力和长期战略的传递，把握机构、个人等不同类型投资者的关注重点，坚持分类精准沟通，适时回应资本市场关切，通过采纳投资者合理建议持续规范和提升公司运营行为。公司于2022年4月和11月分别举办2021年度业绩说明会和参与了深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，向投资者介绍了公司经营管理思路；开展非公开发行股票路演近百场，接待申万宏源、招商证券、易方达基金等机构投资者调研4次，就公司经营情况、战略及业务发展规划等方面进行了交流分享；通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者咨询电话、邮箱、传真等渠道保障投资者与公司保持良好的日常交流沟通。公司通过多种方式切实做好投资者关系管理工作，通过深化投资者对公司基本面的理解，助力公司树立透明、稳健、专业的良好市场形象，增强投资者对公司发展前景的信心，进而提升投资者对公司投资价值的认同感。

（十）坚持激励约束并重，落实高管考核机制

公司董事会深入贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业活力的决策部署，坚持定量考核与定性评价相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩，并积极贯彻行业稳健薪酬要求，重构薪酬管理顶层设计。2022年5月，公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于制定公司<薪酬管理办法>的议案》《关于制定公司<薪酬管理优化方案>的议案》，秉持“战略导向、科学规范、绩效导向、风险约束”四项基本原则开展薪酬机制改革，根据岗位价值精细化对标市场，科学设置差异化基本工资标准；根据业务性质、发展阶段、行业地位等因素，科学设置差异化激励与约束机制；对战略领域与重点赛道匹配相应薪酬资源，助力战略业务快速发展。2022年10月，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及高级管理人员2021年度绩效考核结果、绩效奖金总额的议案》，严格对照契约约定开展经理层成员业绩考核，并依据考核结果等确定薪酬，强化刚性考核和刚性兑现，真正形成“能者上、平者让、庸者下”的用人导向。

（十一）有序完成董事变更，持续加强自身建设

由于公司独立董事何捷先生、王化成先生任期届满以及董事陆小平先生到龄退休，公司第二届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过《关于变更公司独立董事的议案》，选举吕益民先生为公司第二届董事会独立董事，承续何捷先生在第二届董事会薪酬考核与提名委员会、第二届董事会审计委员会的委

员职务；第二届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司董事的议案》，选举伍东向先生为公司第二届董事会董事，承续陆小平先生在第二届董事会风险控制与合规委员会的委员职务，并经第二届董事会风险控制与合规委员会2022年第五次会议选举为公司第二届董事会风险控制与合规委员会主任委员；第二届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司独立董事的议案》，选举戴德明先生为公司第二届董事会独立董事，承续王化成先生在第二届董事会审计委员会、第二届董事会风险控制与合规委员会的委员职务，并经第二届董事会审计委员会2022年第八次会议选举为公司第二届董事会审计委员会主任委员。公司董事变更工作依法合规，平稳实现了公司第二届董事会及相关专门委员会成员调整。

2022年，董事会持续加强培训，通过参加监管机构、自律组织和公司组织开展的相关培训，及时了解法律法规及监管政策的最新要求，学习内容包括年报披露及审阅情况通报、上市公司现场检查常见问题、公司治理和规范运作实践要点、上市公司财务造假及资金占用案例等，切实提升了董事的合规意识与履职能力，为进一步完善公司治理保驾护航。

（十二）及时召集股东大会，全面落实会议决议

2022年，公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，认真、谨慎地履行股东大会召集职责，有关股东大会召集程序合法合规；同时，严格督促公司全面落实股东大会各项决议及要求，顺利完成利润分配、聘请会计师事务所、修订《公司章程》、关联交易年度预计等事项。根据股东大会对公司发行债务融资工具一般性授权，公司综合运用公司债券、短期融资券、收益凭证等融资渠道筹措资金，持续优化融资结构，2022年发行公募债50亿元、短期融资券80亿元、收益凭证22亿元，为公司各项业务开展提供有力的资金保障。

二、2022年度董事履职情况

2022年，公司董事会全体董事严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职责和义务。公司董事充分理解并积极配合公司相关工作需要，按照规定出席董事会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司发展、制度修订、关联交易、风控合规等方面为公司提供具有针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，为董事会专业化、科学化决策起到重要作用，有力促进公司规范运作和可持续发展；在董事会闭会期间，认真阅读公司提供的各类文件、报告，

及时了解公司的经营管理状况。

公司董事会专门委员会均按照《公司章程》和相应工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事积极参加董事会和各专门委员会会议，深入了解公司经营情况，充分发挥专业所长，认真审议各项议案，对公司重大事项独立、客观发表意见，切实起到了保护投资者尤其是中小投资者利益的作用。

2022年，公司董事参加股东大会、董事会会议等履职情况如下：

董事姓名	是否独立董事	参加董事会会议情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会会议次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数（含视频、电话等方式）	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
张 巍	否	9	0	9	0	0	否	3
周朝晖	否	9	0	9	0	0	否	3
段一萍	否	9	0	9	0	0	否	3
段心烨	否	9	0	9	0	0	否	3
祝建鑫	否	9	0	9	0	0	否	3
苏 敏	否	9	0	9	0	0	否	3
彭 磊	否	9	0	9	0	0	否	3
伍东向	否	0	0	0	0	0	否	0
马庆泉	是	9	0	9	0	0	否	2
李建辉	是	9	0	9	0	0	否	3
吕益民	是	6	0	6	0	0	否	2
戴德明	是	0	0	0	0	0	否	0
何 捷（已离任）	是	3	0	3	0	0	否	1
陆小平（已离任）	否	7	0	7	0	0	否	1
王化成（已离任）	是	9	0	9	0	0	否	3
年内召开董事会会议次数				9
其中：通讯方式召开会议次数				8
现场结合通讯方式召开会议次数				1

三、2023年度董事会主要工作计划

党的二十大报告提出要健全资本市场功能，提高直接融资比重，对优化融资结构、增强金融服务实体经济能力做出了新指示、新要求。资本市场是现代金融体系的重要组成部分、市场化配置资源的主战场，将进一步深化改革、健全功能、担当使命，服务实体经济发展。同时，随着全面注册制的启动实施，我国经济社会活力将进一步释放，绿色金融、科创金融、产业金融将大有可为。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是公司“十四五”战

略规划承上启下的关键“收获年”。为加快推动“十四五”战略规划落地实施，公司必须积极顺应党的二十大以来的新形势与新要求，完整、准确、全面贯彻新发展理念，不断深化对现代资本市场的规律认识和实践把握，有效发挥资本中介作用，为实体经济高质量发展积极贡献金融力量。

公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定“十四五”战略方向不动摇，坚持“从金融中来，到产业中去”，全力开展金融科技、商业模式、获客能力的多维度创新，强化提升特色化、专业化发展核心优势，力争在重点业务领域弯道超车，全面塑造公司品牌共同体，探索“中国式现代化”的长城实践，以实际行动全面贯彻落实党的二十大精神。

具体而言，公司董事会将在2023年重点推进以下方面的工作：

（一）动态完善实施方案，推动战略走深走实

公司董事会将指引公司秉持“中央企业、上市公司、金融机构”三大属性，以“安全”“领先”为战略指导思想，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，奋力推进公司“十四五”战略规划各项目标及工作任务。2023年，为准确把握改革经营发展面临的新形势和新要求，确保深入贯彻落实公司“十四五”战略规划，公司制定了《加快构建高质量发展新格局三年行动指南（2023-2025）》，并构建以指南为引领、以各条线实施方案为支撑的“1+N”实施体系（即指南为“1”，各条线实施方案为“N”），作为加快推动“十四五”战略规划圆满完成的施工图和任务时间表。公司将持续通过动态完善“十四五”战略实施方案，推动战略走深走实、落地见效，以安全和发展为主线，以价值创造为关键抓手，以科创金融、绿色金融、产业金融为特色，聚焦重点赛道，在更深层次、更宽领域、以更大力度加快构建高质量发展新格局，向“创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司”愿景目标奋勇前进。

（二）周密部署换届工作，持续完善治理架构

2023年，公司将缜密安排、依法启动董事会换届工作，并根据国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》等相关要求，在保证董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，强化独立董事履职支撑，在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利、积极履行董事会职责。同时，董事会将督促公司持续完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制，科学界定治理相关方权责，形成决策科学、执行有力、监督有效的公司治理

架构和运行机制，进一步提升公司治理和规范运作水平，切实维护公司独立性。

（三）筑牢合规风控之基，保障公司行稳致远

公司董事会始终坚持合规展业是经营活动必须遵循的第一准绳，风控能力是公司高质量发展的“内功”和根基。董事会将持续推动公司加强全员合规管理，织密安全防护网，持续完善风控机制，提升风险预判前瞻性，全面落实公司风险偏好、限额、容忍度，风险管理数字化、专业化、平台化建设取得更大成效，聚焦重点领域防范化解重大业务风险，积极防患于未然，促进合规风控文化建设与公司治理、发展战略、商业模式、行为规范深度融合，为公司行稳致远保驾护航。

（四）落实金融科技规划，释放数字化生产力

公司董事会将督促公司聚焦“十四五”战略主线，积极落实金融科技规划，通过“业务链赋能”“平台场景化”实现从局部赋能向全面赋能的转变，全力推进资本市场金融科技创新试点相关工作；同时，在更多的场景中通过金融科技赋能业务，不断拓展数字化转型的广度和深度，释放更高效、更优质的数字化生产力。

（五）严格履行信披义务，积极深化投关管理

公司董事会将严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，不断提高信息披露有效性和公司透明度；强化投资者关系管理工作，进一步建立和维护畅通的境内外投资者沟通渠道，建立多层次良性互动机制，树立公司良好的市场形象；督促公司持续深化落实社会责任，进一步完善环境、社会和公司治理（ESG）工作机制，为实现“双碳”目标提供更高质量的金融支撑与保障。

长城证券股份有限公司董事会

2023年4月15日