证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2023-017
深圳市爱施德股份有限公司关于增加2023年度关联交易预计的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第六届董事会第五次（定期）会议、第六届监事会第五次（定期）会议审议通过了《关于增加2023年度关联交易预计的议案》，其中关联董事黄绍武、喻子达已回避表决，根据相关规定，该事项需提交公司股东大会以普通决议审议，股东深圳市神州通投资集团有限公司、赣江新区全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司及黄绍武须回避表决。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开的第六届董事会第三次（临时）会议及2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为不超过75,280.00万元，其中：公司2023年度天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”）及其子公司购销商品、提供及接受劳务，预计总金额不超过3,100.00万元。
公司因实际经营需要，预计2023年新增公司与天音通信及其子公司日常关联交易总金额不超过40,000.00万元。增加后，预计2023年度日常关联交易预计总金额不超过115,280.00万元。
另外，天音通信及其子公司通过公司平台向厂家采购预计为15.00亿元，截止审议日已发生金额为含税6,437.17万元，公司按净额确认此项业务的服务收入。
2、预计新增日常关联交易类别和金额
（单位：万元）
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易 | 2023年原预计金额 | 截至审议日 已发生金额(含税) | 新增额度 | 2023年预计额度（增加后） |
| 定价原则 | ||||||
| 天音及其子公司 | 向关联人采购商品、接受劳务 | 参照市场价格 | 2,600.00 | 1,110.88 | 20,000.00 | 22,600.00 |
| 向关联人销售商品、提供劳务、租赁房屋 | 参照市场价格 | 500.00 | 8,398.10 | 20,000.00 | 20,500.00 | |
| 小计 | 3,100.00 | 9,508.98 | 40,000.00 | 43,100.00 | ||
二、关联人介绍和关联关系
1、天音通信
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号法定代表人：黄绍文注册资本：102510.0438万元人民币企业性质：股份有限公司（上市）经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。
关联关系：天音通信的董事长兼总经理系公司董事的关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3规定的情形。
最近一期财务数据如下（截止2022年12月31日经审计数据）：
| 类别 | 金额（元） |
| 总资产 | 21,419,543,666.41 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,581,148,219.24 |
| 营业收入 | 76,426,945,612.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,872,385.34 |
上述交易对方不是失信执行人。上述关联公司经营正常，向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小，其支付能力在交易范围内基本可控，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
三、关联交易主要内容
1、协议金额：2023年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。
2、协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。
3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。
4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。
5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。
6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人天音通信及其子公司的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响小。上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，并进行了认真核查，我们认为：
公司2022年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2022年度日常关联交易发生金额没有超出预计。公司2023年拟增加的与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第五次（定期）会议审议。
2、独立意见
公司2022年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2022年度日常关联交易发生金额没有超出预计。公司2023年度拟增加与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意该关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第五次（定期）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第五次（定期）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次（定期）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次（定期）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2023年04月18日