海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司独立董事。目前兼任北京同仁堂股份有限公司独立董事、赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作
用。本年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 王桂华 | 4 | 9 | 不适用 | 不适用 | 3 | 1 |
（二）发表独立意见情况
2022年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2022年2月7日 | 第二届董事会2022年第一次临时会议 | 1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的独立意见 |
| 2022年4月27日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 2.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 3.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 4.关于续聘公司2022年度财务审计机构的事前意见及独立意见 5.关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2022年度薪酬方案的独立意见 6.关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见 8.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2022年7月8日 | 第二届董事会2022年第三次临时会议 | 1.关于聘任财务总监的独立意见 |
| 2022年8月26日 | 第二届董事会第八次临时会议 | 1.公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 |
| 2022年10月19日 | 第二届董事会2022年第四次临时会议 | 1.《关于变更会计师事务所》的事前认可意见及独立意见 2.《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》的独立意见 3. 《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见 |
| 2022年11月4日 | 第三届董事会2022年第一次临时会议 | 1.关于聘任第三届高级管理人员的独立意见 |
| 2022年12月2日 | 第三届董事会2022年第二次临时会议 | 1.《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》的独立意见 |
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,让我们及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了我们的知情权，使得我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与我们就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》等有关规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2022年度对控股子公司的担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司 2022年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会2022年第四次临时会议审议了《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，我们对上述议案发表了明确同意的独立意见。第三届董事会聘任的高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告、业绩快报及定期报告情况
2022年度，我们对公司的年报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中,积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通,认真听取公司管理层的汇报,较为全面的了解和掌握公司年度经营情况,对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或变更会计师事务所情况
根据公司经营发展及审计业务需要，经协商一致，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所
变更事宜与原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。我们对该事项予以事前认可并发表独立意见，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露，2022年度公司在上交所累计披露公告118份。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系,出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况,总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求,目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为提名委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2022年度提名
委员会召开了三次会议，对董事会秘书聘任、财务总监聘任及第三届高级管理人员的聘任等重要事项进行了审议。作为战略委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性，勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障上市公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。特此报告。
独立董事：王桂华
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。本公司第二届独立董事，于2022年11月4日届满离任。1991年6月至2005年10月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。目前兼任海南海峡航运股份有限公司独立董事。
王世贤先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2022年11月4日至今任公司第三届独立董事，2007年10月至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提
供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。本年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 王宏斌 | 3 | 6 | 4 | 1 | 不适用 | 不适用 |
| 王世贤 | 1 | 2 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 |
（二）发表独立意见情况
2022年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2022年2月7日 | 第二届董事会2022年第一次临时会议 | 1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的独立意见 |
| 2022年4月27日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 2.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 3.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 4.关于续聘公司2022年度财务审计机构的事前意见及独立意见 5.关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2022年度薪酬方案的独立意见 6.关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见 8.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2022年7月8日 | 第二届董事会2022年第三次临时会议 | 1.关于聘任财务总监的独立意见 |
| 2022年8月26日 | 第二届董事会第八次临时会 | 1.公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 |
| 议 | ||
| 2022年10月19日 | 第二届董事会2022年第四次临时会议 | 1.《关于变更会计师事务所》的事前认可意见及独立意见 2.《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》的独立意见 3. 《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见 |
| 2022年11月4日 | 第三届董事会2022年第一次临时会议 | 1.关于聘任第三届高级管理人员的独立意见 |
| 2022年12月2日 | 第三届董事会2022年第二次临时会议 | 1.《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》的独立意见 |
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,让我们及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了我们的知情权，使得我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与我们就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》等有关规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2022年度对控股子公司的担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期
内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司 2022年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会2022年第四次临时会议审议了《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，我们对上述议案发表了明确同意的独立意见。第三届董事会聘任的高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告、业绩快报及定期报告情况
2022年度，我们对公司的年报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中,积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通,认真听取公司管理层的汇报,较为全面的了解和掌握公司年度经营情况,对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或变更会计师事务所情况
根据公司经营发展及审计业务需要，经协商一致，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。我们对该事项予以事前认可并发表独立意见，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露，2022年度公司在上交所累计披露公告118份。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系,出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内
控体系建设和执行情况,总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求,目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为薪酬与考核委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2022年度薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了2022年度董事及高级管理人员的薪酬议案、确认2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案。 报告期内，根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，薪酬管理委员会运作规范。作为审计委员会与提名委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，参加了审计委员会四次、对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及变更会计师事务所在内的重要事项进行了审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障上市公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：王宏斌 王世贤
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。本公司第二届独立董事，于2022年11月4日届满离任。1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师事务所海南分所执业注册会计师；2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司第二届独立董事。
刘秋云女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2022年11月4日至今任公司第三届独立董事。2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限公司财务总监。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。本年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 马济科 | 3 | 7 | 4 | 1 | 不适用 | 不适用 |
| 刘秋云 | 1 | 2 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 |
（二）发表独立意见情况
2022年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2022年2月7日 | 第二届董事会2022年第一次临时会议 | 1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的独立意见 |
| 2022年4月27日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 2.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 3.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 4.关于续聘公司2022年度财务审计机构的事前意见及独立意见 5.关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的 |
| 确认及2022年度薪酬方案的独立意见 6.关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见 8.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 | ||
| 2022年7月8日 | 第二届董事会2022年第三次临时会议 | 1.关于聘任财务总监的独立意见 |
| 2022年8月26日 | 第二届董事会第八次临时会议 | 1.公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 |
| 2022年10月19日 | 第二届董事会2022年第四次临时会议 | 1.《关于变更会计师事务所》的事前认可意见及独立意见 2.《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》的独立意见 3. 《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见 |
| 2022年11月4日 | 第三届董事会2022年第一次临时会议 | 1.关于聘任第三届高级管理人员的独立意见 |
| 2022年12月2日 | 第三届董事会2022年第二次临时会议 | 1.《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》的独立意见 |
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,让我们及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了我们的知情权，使得我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与我们就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》等有关规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2022年度对控股子公司的担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司 2022年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会2022年第四次临时会议审议了《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，我们对上述议案发表了明确同意的独立意见。第三届董事会聘任的高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告、业绩快报及定期报告情况
2022年度，我们对公司的年报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中,积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通,认真听取公司管理层的汇报,较为全面的了解和掌握公司年度经营情况,对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或变更会计师事务所情况
根据公司经营发展及审计业务需要，经协商一致，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。我们对该事项予以事前认可并发表独立意见，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露，2022年度公司在上交所累计披露公告118份。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系,出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况,总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求,目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为审计委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2022年度审计委员会召开了四次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及续聘会计师事务所在内的重要事项进行了审议。 在年度报告的审计和年报的编制过程中，认真听取了经营管理层的工作汇报；与年审会计师进行审计沟通，关注审计进展，维护审计的独立性。
作为薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，参加了薪酬与考核委员会一次、审议通过了2022年度董事及高级管理人员的薪酬议案、确认2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案。勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障上市公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。特此报告。
独立董事：马济科 刘秋云