东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查
意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对明阳科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
公司本次北交所发行上市向不特定合格投资者公开发行普通股股票12,900,000股，发行价格为人民币11.88元/股，募集资金总额为人民币153,252,000.00元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币140,760,516.230元。上述募集资金已于2023年3月6日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2023〕71号验资报告，上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募投项目的具体情况
截至 2023 年 3 月17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 2,644.88万元，公司拟置换募集资金投资金额为2,644.88 万元，
具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目 | 11,304.60 | 2,644.88 | 2,644.88 |
| 2 | 新功能座椅及关键部件研发中心 | 4,281.00 | ||
| 合 计 | 15,585.60 | 2,644.88 | 2,644.88 | |
三、自筹资金已支付发行费用的情况
截至 2023 年 3 月17 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）金额为491.51万元，拟以募集资金置换已支付的发行费用金额为 491.51万元，具体情况如下：
单位：万元（不含税金额）
| 序号 | 项 目 | 发行费用总额 | 以自筹资金预先支付发行费用金金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,532.17 | 283.02 | 283.02 |
| 2 | 审计及验资费用 | 665.00 | 108.49 | 108.49 |
| 3 | 律师费用 | 370.00 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 其他发行费用 | 2.69 | ||
| 合 计 | 2,569.86 | 491.51 | 491.51 |
四、对公司的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、履行的相关决策程序
2023 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明 周祥
东吴证券股份有限公司
年 月 日