目录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第1—2页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第3—5页
三、本所营业执照复印件………………………………………………第6页
四、本所执业证书复印件………………………………………………第7页
五、签字注册会计师执业资格证书复印件………………………第8—9页
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关于明阳科技（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告天健审〔2023〕2499号
明阳科技（苏州）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称明阳科技公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供明阳科技公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
明阳科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明阳科技公司管理层编制的上述
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说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，明阳科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，如实反映了明阳科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月十五日
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明阳科技（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕216号），本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，向不特定合格投资者公开发行股票人民币普通股股票1,290.00万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金153,252,000.00元元，坐扣承销和保荐费用12,491,483.77元（不含税）后的募集资金为140,760,516.23元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2023年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费及其他发行费用等其他发行费用10,376,886.80元（不含税）及前期已支付的保荐费用2,830,188.68元（不含税）后，公司本次募集资金净额为127,553,440.75元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕71号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动资金 | 项目备案或核准文号 |
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| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动资金 | 项目备案或核准文号 |
| （一）年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目 | 20,500.00 | 11,304.60 | 10,613.67 | 690.93 | 吴江发改备〔2018〕284号 |
| （二）新功能座椅及关键部件研发中心 | 4,281.00 | 4,281.00 | 3,081.00 | 1,200.00 | 吴开审备〔2022〕62号 |
| 合计 | 24,781.00 | 15,585.60 | 13,694.67 | 1,890.93 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至2023年3月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,644.88万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||
| 年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目 | 20,500.00 | 2,644.88 | 2,644.88 | 12.90 | |
| 新功能座椅及关键部件研发中心 | 4,281.00 | ||||
| 合计 | 24,781.00 | 2,644.88 | 2,644.88 | 10.67 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况截至2023年3月17日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为491.51万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 1,532.17 | 283.02 |
| 审计及验资费用 | 665.00 | 108.49 |
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| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 律师费用 | 370.00 | 100.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 2.69 | |
| 合计 | 2,569.86 | 491.51 |
明阳科技（苏州）股份有限公司
二〇二三年四月十五日
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