江苏赛福天钢索股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次计提商誉减值准备。现将相关事项公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成过程
公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》，并于同日与交易对方签署了《关于同人建筑设计(苏州)有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）,约定公司以支付现金方式购买同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）原股东李建元、王长杰合计持有同人设计100%的股权。该议案已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。具体事项详见公司于2020年5月30日披露在上海证券交易所网站上的《关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2020-043）。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额236,714,344.70元。
（二）计提商誉减值准备的原因
2020年5月29日，公司与同人设计原股东李建元、王长杰签署了《股权转让协议》，同人设计原股东承诺经公司聘请的审计机构审计标的公司2020、2021、2022年度的实际净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元，累计净利润之和不低于9,000万元。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”）出具的“中兴华审字(2021)第020648号”《审计报告》，同人设计2020年度的净利润为25,677,153.39元；根据中兴华出具的“中兴华审字(2022)第020555号”《审计报告》，同人设计2021年度的净利润为29,691,920.86元；根据中兴华出具的“中兴华审字(2023)第020921 号”《审计报告》，同人设计2022年度的净利润为4,155,556.69元，累计实际净利润之和为59,524,630.94元，差异金额为30,475,369.06元，未完成预计业绩目标。根据《股权转让协议》约定，同人设计原股东应当承担相应的业绩补偿责任。
2022年度受宏观经济增速放缓、市场竞争等客观因素的影响，建筑设计行业出现受托设计业务大幅减少、项目开工延迟、业务资金回笼乏力、市场竞争加剧等方面的困难局面。同人设计出现订单量下滑、项目承接及项目进度放缓或终止的情况。经对同人设计未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购同人设计股权而形成的商誉存在减值风险。根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2022年期末对收购同人设计股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“中企华评估”）对同人设计商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构中兴华审计确认。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备160,005,000.00元对公司2022年度合并财务报表的影响为：本次中企华评估对形成同人设计商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第2043号），同人设计包含全部整体商誉的资产组可回收价值为77,000,000.00元，低于账面价值，本期归属于母公司应确认的商誉减值损失为160,005,000.00元，减少当期归属于母公司的净利润160,005,000.00元。本次计提减值后的商誉期末余额为76,709,344.70元。公司本
次计提的商誉减值准备已经中兴华审计。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。
三、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，合理公允的反映公司的财务状况。
四、董事会意见
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，具有合理性，董事会同意本次计提商誉减值准备。本次《关于公司计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
五、监事会意见
公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。本次《关于公司计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2023年4月17日