证券简称：双象股份 证券代码：002395 公告编号：2023-013
无锡双象超纤材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）因生产经营需要，2023年拟与关联方重庆奕翔化工有限公司发生日常关联交易；公司全资子公司重庆双象超纤材料有限公司（以下简称“重庆双象超纤”）因生产经营需要，2023年拟与关联方重庆双象电子材料有限公司发生日常关联交易，具体情况如下：
（一）苏州双象日常关联交易概述
1、概述
公司全资子公司苏州双象根据公司日常经营和业务开展需要，2023年度拟与关联方重庆奕翔化工有限公司（以下简称“重庆奕翔”）发生采购原材料甲基丙烯酸甲酯（MMA）的关联交易。
2023年上述关联交易预计不超过总金额人民币 10亿元（含税）或不超过 8万吨。2022年度苏州双象与重庆奕翔实际发生日常关联交易总额为 73,282.56万元（含税），数量为64,203.63吨。
2、审议程序
2023年4月15日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事顾希红、刘连伟、王浩、倪海建回避了表决，其他3名非关联董事一致同意通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。
本关联交易议案尚须获得2022年年度股东大会的批准，关联股东江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）将在该次股东大会上回避本议案的表决。
（二）重庆双象日常关联交易概述
1、概述
公司全资子公司重庆双象超纤根据公司日常生产经营需要，2023年度拟与关联方重庆双象电子材料有限公司（以下简称“重庆双象电子”）发生采购能源蒸汽的关联交易。
2023年上述关联交易预计不超过总金额人民币 8500万元（含税）或不超过40万吨蒸汽。
2022年度重庆双象超纤与重庆双象电子实际发生日常关联交易总额为 3,596.06万元（含税），数量为20.02万吨。
2、审议程序
2023年4月15日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事顾希红、刘连伟、王浩、倪海建回避了表决，其他3名非关联董事一致同意通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。
本关联交易议案尚须获得2022年年度股东大会的批准，关联股东双象集团将在该次股东大会上回避本议案的表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 重庆奕翔化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2023年度不超过10 亿元（含税）或 不超过8万吨 | 23,491.57（含税，金额） | 73,282.56（含税，金额）； 64,203.63吨（数量） |
向关联人采购蒸汽
| 向关联人采购蒸汽 | 重庆双象电子材料有限公司 | 蒸汽 | 市场价 | 2023年度不超过8500万元（含税）或 不超过40万吨 | 1,750.53（含税，金额） | 3,596.06（含税，金额）； 20.02万吨（数量） |
注：1、甲基丙烯酸甲酯（MMA）的价格波动较大，2023年度对该材料采购的日常关联交易以预计总金额不超过人民币10亿元或不超过 8万吨（以二者数据孰高者为准）。
2、能源蒸汽的价格有一定的波动，2023年度对上述采购蒸汽的日常关联交易以预计总金额不超过人民币8500万元或不超过40万吨（以二者数据孰高者为准）。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 重庆奕翔化工有限公司 | 原材料 | 73,282.56(含税，金额）； 64,203.63吨（数量） | 不超过10 亿元（含税）或 不超过8万吨（以二者数据孰高者为准） | 59.03% | -26.72%（金额）； -19.75%（数量） | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
向关联人采购蒸汽
| 向关联人采购蒸汽 | 重庆双象电子材料有限公司 | 蒸汽 | 20.02万吨（数量） | 不超过8100万元（含税）或 不超过30万吨（以二者数据孰高者为准） | 35.08 % | -33.27%（数量） | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司全资子公司重庆双象超纤与重庆双象电子日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时受到实际业务进展、价格波动等因素影响，重庆双象超纤2022年4月中旬才进入试生产，且有较长时间处于试生产阶段，因此实际发生情况与预计存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时，受到实际业务进展、价格波动等因素影响，导致实际发生情况与预计存在一定差异。但是，上述差异不会对公司经营成果以及财务状况产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）重庆奕翔化工有限公司
1、公司名称：重庆奕翔化工有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）住 所：重庆市长寿区化北二路9号法定代表人：王海红注册资本：伍亿元整经营范围：许可项目：生产：化学原料和化工产品（不含许可证核定事项外的危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、销售：化学原料和化工产品（不含许可证核定事项外的危险化学品），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆奕翔化工有限公司主要生产甲基丙烯酸甲酯（MMA）。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）持有重庆奕翔100％的股权；双象集团持有本公司64.52%股权，是公司的控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆奕翔为公司的关联法人。
3、履约能力分析
重庆奕翔依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，不属于失信被执行人，具备较好的履约能力。
（二）重庆双象电子材料有限公司
1、公司名称：重庆双象电子材料有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：重庆市长寿区双象路3号
法定代表人：张伊扬
注册资本：10000万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营,危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：研发、生产、销售：电子产品、化工产品(不含危险化学品)；再生资源回收；热力供应；货物或技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
重庆双象电子材料有限公司主要生产硫酸产品，蒸汽为其副产品。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东江苏双象集团有限公司持有重庆双象电子100％的股权；双象集团持有本公司64.52%股权，是公司的控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆双象电子为公司的关联法人。
3、履约能力分析
重庆双象电子依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，不属于失信被执行人。目前具备年产50万吨以上蒸汽的能力，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、与重庆奕翔关联交易的主要内容
本公司全资子公司苏州双象根据日常生产经营需要，预计 2023年与关联方重庆奕翔发生采购原材料的关联交易总金额不超过人民币10亿元或不超过 8万吨（以二者数据孰高者为准）。目前MMA市场通用的货款结算方式为支付货款后发货。苏州双象向关联方重庆奕
翔采购该原材料参照市场通用结算方式，付款方式原则上按先支付货款后发货，具体根据市场供需情况由双方协商确定。上述日常关联交易根据日常经营的需要签订协议，遵循平等合作、互利共赢的原则，参照市场价格确定交易价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
2、与重庆双象电子关联交易的主要内容
全资子公司重庆双象超纤根据日常生产经营需要，预计 2023年与关联方重庆双象电子发生采购蒸汽的关联交易总金额不超过人民币8500万元或不超过40万吨（以二者数据孰高者为准）。上述日常关联交易根据日常经营的需要签订协议，遵循平等合作、互利共赢的原则。蒸汽价格按照重庆市长寿区物价局及当地热电厂的蒸汽价格协商确定。数量按照安装的蒸汽流量表数据为准。货款支付采用先使用，每月抄表后结算支付货款的方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
（1）与重庆奕翔关联交易的必要性
MMA是公司全资子公司苏州双象的主要原材料，该材料被国内外少数生产企业所垄断，且供应数量有限。重庆奕翔是公司控股股东双象集团的全资子公司，能够保证持续稳定向苏州双象供应原材料，有效解决苏州双象受制于人、原材料无法获得，从而影响企业生产与发展的难题，推动苏州双象业务的做大做强和发展。
（2）与重庆双象电子关联交易的必要性
蒸汽是公司全资子公司重庆双象超纤的主要能源之一。重庆双象电子生产过程产生蒸汽副产品，该公司厂址位于重庆双象超纤旁边，距离很近，可以稳定向重庆双象超纤提供高品质的蒸汽，同时大大减少管道线路的损耗，减少重庆双象超纤能源成本的支出，保障重庆双象超纤正常生产能源的持续稳定供应。
2、关联交易定价的公允性
（1）公司全资子公司苏州双象与重庆奕翔的MMA原材料采购定价以市场价格确定，交易价格公允。付款方式采取该行业通用的先支付货款再发货等方式。不存在损害上市公司利益的情况。
（2）公司全资子公司重庆双象超纤与重庆双象电子能源蒸汽的采购定价，以市场价格确定，交易价格公允。付款方式采用先使用蒸汽，每月抄表后结算支付货款的方式。不存在损害上市公司利益的情况。
3、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响
（1）公司全资子公司苏州双象向重庆奕翔采购MMA原材料将对关联交易保持其持续性。该关联交易采取市场价定价，可以保证交易价格的公允。重庆奕翔向苏州双象供应MMA原材料，可以有效解决苏州双象原材料无法获得，影响企业生产与发展的难题，不仅不会损害上市公司利益，反而更加有利于苏州双象的做大做强和发展。苏州双象将保证与重庆奕翔关联交易的公允性，避免产生影响上市公司独立性的情形。另外，市场上有同类产品选择，不会被关联方控制。
（2）公司全资子公司重庆双象超纤向重庆双象电子采购能源蒸汽将对关联交易保持其持续性。该关联交易采取市场价定价，可以保证交易价格的公允。重庆双象超纤将保证与重庆双象电子关联交易的公允性，避免产生影响上市公司独立性的情形。另外，当地市场上有同类能源供应，不会被关联方控制。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：
我们认为：公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2023年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所必须。苏州双象向关联方重庆奕翔化工有限公司采购原材料甲基丙烯酸甲酯（MMA），能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原材料供应，推动苏州双象业务的做大做强和发展，对交易双方互惠互利。苏州双象与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。对此表示同意。
公司全资子公司重庆双象超纤材料有限公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2023年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所需要。重庆双象向关联方重庆双象电子材料有限公司采购能源蒸汽，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，关联方厂址位于重庆双象旁边，距离很近，可以稳定向重庆双象提供高品质
的蒸汽，同时大大减少管道线路的损耗，减少重庆双象能源成本的支出，保障重庆双象正常生产能源的持续稳定供应。对交易双方互惠互利。重庆双象与上述关联方的交易定价以市场价格确定，交易价格公允，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。对此表示同意。
2、独立董事发表的独立意见：
我们认为：公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2023年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所必须。苏州双象向关联方重庆奕翔化工有限公司采购原材料甲基丙烯酸甲酯（MMA），能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原材料供应，推动苏州双象业务的做大做强和发展，对交易双方互惠互利。苏州双象与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
公司全资子公司重庆双象超纤材料有限公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2023年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所需要。重庆双象向关联方重庆双象电子材料有限公司采购能源蒸汽，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，关联方厂址位于重庆双象旁边，距离很近，可以稳定向重庆双象提供高品质的蒸汽，同时大大减少管道线路的损耗，减少重庆双象能源成本的支出，保障重庆双象正常生产能源的持续稳定供应。对交易双方互惠互利。重庆双象与上述关联方的交易定价以市场价格确定，交易价格公允，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们一致同意该事项，并同意提请公司股东大会审议。
六、备查文件
1、《公司第七届董事会第四次会议决议》
2、《公司第七届监事会第四次会议决议》
3、《双象股份独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
4、《双象股份独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事
项发表的独立意见》
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会二○二三年四月十七日
