证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2023-014
无锡双象超纤材料股份有限公司关于关联方委托公司全资子公司加工产品
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
关联方无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”、“委托方”）委托无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆双象超纤材料有限公司（以下简称“重庆超纤”、“受托方”）加工鞋用聚氨酯树脂产品，协议期间委托加工费总额不超过人民币 2200万元。
双象新材料为公司控股股东江苏双象集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年4月15日，公司召开了第七届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<关联方委托公司全资子公司加工产品关联交易>的议案》，关联董事顾希红、刘连伟、王浩回避了表决，其他4名非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：无锡双象新材料有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：无锡市新区鸿山镇后宅西
4、法定代表人：叶雪刚
5、注册资本：3000万元整
6、成立日期：2001年12月13日
7、营业期限：2001年12月13日至永久
8、经营范围：
普通货运,聚氨酯树脂(不含危险化学品)、增塑剂(不含危险化学品)的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司的关联关系：双象新材料为公司控股股东江苏双象集团有限公司的全资子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，双象新材料为公司的关联法人。
10、履约能力分析：双象新材料系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，具有良好的履约能力。经查询，双象新材料不属于失信被执行人。
11、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产为人民币31,608.34万元，净资产为人民币10,494.76万元；2022年1-12月，营业收入为人民币19,842.57万元，净利润为人民币-403.17万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
双象新材料委托重庆超纤加工鞋用聚氨酯树脂产品，协议期间合计委托加工费总额不超过人民币 2200万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
委托加工费以产品加工成本为基础确定，加工成本包括重庆超纤提供的人工、检验、仓储及制造费用等，所有原辅材料由双象新材料提供。
五、关联交易协议的主要内容
双方将根据日常经营的需要签订加工合同，遵循平等合作、互利
共赢的原则。
（一）委托加工产品及加工费
双象新材料委托重庆超纤加工鞋用聚氨酯树脂产品，协议期间加工费用总额不超过人民币 2200万元，委托加工结算单价以双方日常经营签订的协议价格为准。
具体委托加工产品、产量、规格、标准、交货时间等以《委托加工订单》信息为准。
（二）加工事项
1、在协议约定的合作期限内，委托方将以不定期、多批次向受托方签派《委托加工订单》的形式委托受托方进行具体产品的加工。
2、《委托加工订单》内容为双方在协议有效期内委托方向受托方签发的具体、详细的产品委托加工需求信息，经双方盖章确认后，订单生效。
3、委托加工产品的具体名称、型号、数量、价格、产品技术（参数）等信息由双方签派/确认的《委托加工订单》予以明确。
4、受托方应在收到委托方签派的《委托加工订单》之日起 5 日内，明确回复是否接受订单。
（三）付款方式
委托方先向受托方支付人民币 30万元协议执行保证金。加工费支付方式为：当月加工费于次月 15日前结清。
（四）合作期间
本委托加工协议期限为自董事会通过之日起二年。
六、交易目的和对公司的影响
重庆超纤具备聚氨酯树脂的生产能力，且有较大产能富余。上述关联交易有利于提高重庆超纤的产能利用率，降低固定运营成本，增强公司盈利能力。本次交易不会损害公司及其他股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日重庆双象超纤与双象新材料累计已发生的各类关联交易的总金额为215.12万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：
1、事前认可
本次涉及的关联交易事项属于重庆超纤的正常经营行为，符合国家法律法规的要求，有利于提高重庆超纤的产能利用率，降低固定运营成本，增加公司收益，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。对此表示同意。
2、独立意见
本次关联交易属于重庆超纤的正常经营活动，有利于提高重庆超纤的产能利用率，降低固定运营成本，增加公司收益。本次关联交易占公司收入比重较小，不会影响公司业务独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、《公司第七届董事会第四次会议决议》
2、《公司第七届监事会第四次会议决议》
3、《双象股份独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
4、《双象股份独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会二○二三年四月十七日
