依米康：关于修订《公司章程》的公告

依米康科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

一、公司变更注册资本情况

依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计144人，归属的限制性股票数量共计301.78万股。公司已办理完成上述限制性股票的归属登记工作，新增股本301.78万股，公司股份总数由437,470,194股增至440,487,994股，公司注册资本由人民币437,470,194元增至人民币440,487,994元。

二、高级管理人员职位设置调整情况

公司于2023年1月30日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务分工及任命的议案》，鉴于公司拟通过加强研发端与市场端的联结，提升运营效率，助力信息数据领域四大业务线协同发力，故公司不再单设技术总监职务和营销总监职务；同时，高级管理人员层级增设副总经理；另外，公司拟将总经理、副总经理等高级管理人员每届任期由3年调整为1年，任期年限的调整经股东大会审议通过后方可生效，并自下一届董事会换届时开始执行。

三、公司章程修订情况

为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

公司章程（修订前）

公司章程（修订后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一章 总则	第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币437,470,194元。	第六条 公司注册资本为人民币440,487,994元。
	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份	第三章 股份
第十九条 公司股份总数为 437,470,194股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为440,487,994股，均为普通股。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关

	规定执行。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则； （十）根据董事长的提名，聘任或者解

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。	聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议后，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 除提供担保、委托理财等交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别

议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为（提供担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议后，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 除提供担保、委托理财等交易所业务规

且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算依据，适用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权、放弃或部分放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入作为计算标准；前述交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算依据，适用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十七条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权、放弃或部分放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入作为计算标准；前述交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅超过本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助或提供担保的，应经过出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或本章程规定的其他情形。 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前述规定。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元人民币，与关联法人发生的交易金额超过

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅超过本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助或提供担保的，应经过出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或本章程规定的其他情形。 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前述规定。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元

300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经董事会审议通过。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。	人民币，与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经董事会审议通过。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名、技术总监1名、营销总监1名，公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和	第一百二十五条 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高级管理人员等职位，以上

其他高级管理人员等职位，以上人员组成公司的总经理机构，由董事会聘任或解聘。	人员组成公司的总经理机构，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。	第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期1年，连聘可以连任。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金	第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用

使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

注：“第一百二十八条总经理、副总经理等高级管理人员每届任期1年，连聘可以连任。”经股东大会审议通过后方可生效，并自下一届董事会换届时开始执行。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，条款编号顺势排序。公司其他制度中若有与本章程不一致的内容，遵照本章程的规定执行。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并将在股东大会审议通过后，按《公司法》的有关规定及时办理修订公司章程的登记备案手续。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）《公司章程》全文。

特此公告。

依米康科技集团股份有限公司董事会2023年4月18日