中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2023年4月17日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：
1、关联交易事项
（1）房屋租赁
公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）拟与西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）孙公司惠州金泉新能源材料有限公司（简称“惠州金泉”）签订《房屋租赁合同》，将位于惠州仲恺高新区潼湖镇南片区自有厂房（以下简称“租赁房屋”）出租给惠州金泉使用。
（2）人员借调
公司向常州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“常州贝特瑞”）借调2名人员，协助常州贝特瑞的日常经营管理业务，借调费用每月合计58,800元。
（3）调整及新增部分日常关联交易
①2022年12月5日和2022年12月19日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司拟向亿纬控股子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（以下
简称“亿纬新能源”）及其子公司采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具、设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等，2023年度交易金额不超过55,500万元（不含增值税）；公司拟委托湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2022年12月6日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-212）。
由于亿纬控股业务单元调整，公司拟将五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等产品的交易主体由亿纬新能源调整为惠州金泉，将NMP粗品委托加工的交易主体增加惠州金泉，总交易额度不变。调整后的交易内容为：公司及子公司拟向惠州金泉采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等，交易金额自2023年5月17日至2023年12月31日不超过12,000万元（不含增值税）；拟向亿纬新能源及其子公司采购设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务、储能电源等，2023年度交易金额不超过43,500万元（不含增值税）；拟委托金泉新材料及惠州金泉将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）。
②公司及子公司拟向亿纬新能源销售电芯、模组和BMS管理系统等，交易金额自2023年5月17日至2023年12月31日不超过8,500万元（不含增值税）。
③公司及子公司拟向曲靖市德枋亿纬有限公司（以下简称“德枋亿纬”）采购磷酸铁锂，交易金额自2022年12月22日至2023年10月31日不超过430,000万元（不含增值税）；拟向德枋亿纬销售碳酸锂，交易金额自2022年12月22日至2023年10月31日不超过80,470万元（不含增值税）。
④公司及子公司拟向常州贝特瑞采购正极材料，交易金额自2022年11月24日至2023年10月31日不超过133,300万元（不含增值税）。
2、关联关系说明
德枋亿纬的董事李沐芬女士和常州贝特瑞的董事王世峰先生过去十二个月内曾在公司担任高级管理人员，惠州金泉和亿纬新能源均为公司控股股东亿纬控股控制的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，德枋亿纬、常州贝特瑞、惠州金泉和亿纬新能源均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2023年4月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。
（2）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、惠州金泉
（1）企业名称：惠州金泉新能源材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91441303MABXBLD07D
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号亿顶公司联合车间（一期）
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：1,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料制造；
金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权，金泉新材料持有惠州金泉100%的股权。
（9）惠州金泉设立于2022年8月18日，截至2022年12月31日，惠州金泉的总资产为3,047.79万元，净资产为0.00万元，2022年度惠州金泉实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。上述财务数据未经审计。
2、亿纬新能源
（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：6,531.066700万
（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股直接持有亿顶新能源90.66%的股权。
（9）截至2021年12月31日，亿纬新能源的总资产为42,502.13万元，净资产为24,271.23万元，2021年度亿纬新能源实现营业收入6,809.85万元，净利润-887.14万元。上述财务数据已经审计。
3、德枋亿纬
（1）企业名称：曲靖市德枋亿纬有限公司
（2）统一社会信用代码：91530300MA6Q9D4P6U
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：云南省曲靖市翠峰街道三岔社区居委会三元路702号
（5）法定代表人：苏洋
（6）注册资本：10,000万元人民币
（7）经营范围：工程和技术研究和试验发展；光电一体化技术研发;纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、生产、销售；纳米磷酸铁锂（不含危险化学品）的研发、生产、销售；纳米材料产品及技术进出口；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）；有机化学原料（不含危险化学品）、化学试剂助剂（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：公司原高级管理人员李沐芬女士于2022年10月31日届满离任，于2022年12月22日在德枋亿纬担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的在过去十二个月内存在关联关系的情形。本关联关系将于2023年10月31日消除。
（9）截至2022年12月31日，德枋亿纬的总资产为811,691.25万元，净资产为158,471.19万元，2022年度德枋亿纬实现营业收入477,505.83万元，净利润3,900.64
万元。上述财务数据已经审计。
4、常州贝特瑞
（1）企业名称：常州市贝特瑞新材料科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320413MA24TAXK3C
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4）住所：常州市金坛区儒林镇园区西路98号
（5）法定代表人：杨顺毅
（6）注册资本：195,440万元人民币
（7）经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：公司原高级管理人员王世峰先生于2022年10月31日届满离任，于2022年11月24日在常州贝特瑞担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的在过去十二个月内存在关联关系的情形。本关联关系将于2023年10月31日消除。
（9）截至2022年12月31日，常州贝特瑞的总资产为367,478.03万元，净资产为178,267.24万元，2022年度常州贝特瑞实现营业收入280,602.10万元，净利润-2,181.73万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容
1、房屋租赁
（1）惠州亿纬动力将位于惠州仲恺高新区潼湖镇南片区自有厂房出租给惠州金泉使用。租赁房屋建筑面积共计6,630平方米，租赁房屋用途：用于NMP提纯液生产。
（2）租赁房屋的单位租金参考周边同类地段房屋租赁市场价格经双方协商后确定，按房屋占地面积每平方米每月人民币18元计算（水电费另计），月租金总额固定为人民币119,340元。
（3）惠州金泉租用租赁房屋的期限自2023年5月17日起至2026年5月16日止，惠州亿纬动力应于2023年5月16日前将租赁房屋交付惠州金泉使用，并办理有关移交手续。
2、人员借调
（1）公司根据合资经营合同向常州贝特瑞借调相关人员，协助常州贝特瑞的日常经营管理事务，借调费用每月合计58,800元。
（2）每个借调人员各自的借调期间为自借调起始之日起的1年。在借调期间届满前30天，如本合同双方中任何一方未以书面形式通知另一方终止借调的，则该人员的借调期间自动顺延一年，依此类推。
3、日常关联交易
（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年1-3月，公司及子公司与德枋亿纬、常州贝特瑞、惠州金泉和亿纬新能源累计已发生各类关联交易的总金额合计171,886.57万元。
五、董事会、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、董事会意见
公司董事会同意惠州亿纬动力将自有厂房出租给惠州金泉使用；同意公司向常州贝特瑞借调2名人员；同意调整、新增部分日常关联交易。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易为公司及子公司正常经营所需，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
4、监事会意见
经审核，全体监事认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 邱斯晨 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日