证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-058
惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用现场及通讯表决的方式召开第六届董事会第十二次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事7名，实际参加7名。本次会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议的会议通知及相关资料于2023年4月7日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《公司2022年年度报告》全文及其摘要，认为《公司2022年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司的董事、监事及高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。
《公司2022年年度报告》全文及其摘要详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》全文“第三节、管理层讨论与分析”部分的内容。
公司2022年度任职的独立董事雷巧萍女士、汤勇先生、王跃林先生、詹启军先生、李春歌女士分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》
公司总裁刘建华先生向董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过了《关于〈公司2022年年度审计报告〉的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]200Z0095号），报告内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润3,508,963,827.40元。根据《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积91,491,591.43元后，加上上年结存未分配利润7,285,338,868.57元，本年末未分配利润总额10,444,983,355.86元；公司年末资本公积余额17,881,960,783.24元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2022年度利润分配预案如下：
以现有总股本2,045,721,497股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,941,200股后的股本2,042,780,297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），
合计派发现金股利人民币326,844,847.52元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额249,838,878.99元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，公司2022年度现金分红总额合计为576,683,726.51元（含2022年度实施的股份回购金额）。
如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
公司独立董事对该方案发表了独立意见，公司监事会对该方案发表了审核意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2022年度财务决算报告》（公告编号：2023-063）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉及公司对外担保的议案》
2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情形。
截至2022年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》公司董事会认为，截至2022年12月31日，公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，内控健全，执行有效。在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本报告出具了容诚专字[2023]200Z0225《内部控制鉴证报告》，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会审议通过了此议案，并发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了容诚专字[2023]200Z0227号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对2022年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度社会
责任报告》。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议了《关于〈公司2023年董事、高级管理人员薪酬与考核方案〉的议案》该方案内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2023年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽职的工作精神，同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求。为了保证公司审计业务的正常开展，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成第三期限制性股票激励计划第一个归属期3,962,219股归属股份
的登记工作，公司注册资本由人民币204,175.9278万元变更为人民币204,572.1497万元，公司股份总数由204,175.9278万股变更为204,572.1497万股。基于前述变动，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程》和《公司章程修正案》。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十五、审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营需要，同意公司向中国建设银行股份有限公司及其下属各级机构申请不超过人民币500,000万元的敞口授信额度；向中国银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币350,000万元的敞口授信额度；向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度；向中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区支行申请不超过人民币250,000万元的综合授信额度；向招商银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币200,000万元的综合授信额度；向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币200,000万元的综合授信额度；向上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币200,000万元的综合授信额度；向中信银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币200,000万元的综合授信额度；向广发银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度；向中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度；向中国光大银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度；向华夏银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币100,000万元的综合授信额度；向国家开发银行申请不超过人民币100,000万元的综合授信额度。
最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长刘金成先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户、保证金质押开票、存单质押开票等）有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于关联交易的议案》
1、房屋租赁
公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司拟与西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）孙公司惠州金泉新能源材料有限公司（简称“惠州金泉”）签订《房屋租赁合同》，将位于惠州仲恺高新区潼湖镇南片区自有厂房出租给惠州金泉使用。
2、人员借调
公司向常州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“常州贝特瑞”）借调2名人员，协助常州贝特瑞的日常经营管理业务，借调费用每月合计58,800元。
3、调整及新增部分日常关联交易
（1）2022年12月5日和2022年12月19日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司拟向亿纬控股子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（以下简称“亿纬新能源”）及其子公司采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具、设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等，2023年度交易金额不超过55,500万元（不含增值税）；公司拟委托湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2022年12月6日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-212）。
由于亿纬控股业务单元调整，公司拟将五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等产品的交易主体由亿纬新能源调整为惠州金泉，将NMP粗品委托加工的交易主体增加惠州金泉，总交易额度不变。调整后的交易内容为：公司及子公司拟向惠州金泉采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等，交易金额自2023年5月17日至2023年12月31日不超过12,000万元（不含增值税）；拟向亿纬新能源及其子公司采购设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，
新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务、储能电源等，2023年度交易金额不超过43,500万元（不含增值税）；拟委托金泉新材料及惠州金泉将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）。
（2）公司及子公司拟向亿纬新能源销售电芯、模组和BMS管理系统等，交易金额自2023年5月17日至2023年12月31日不超过8,500万元（不含增值税）。
（3）公司及子公司拟向曲靖市德枋亿纬有限公司（以下简称“德枋亿纬”）采购磷酸铁锂，交易金额自2022年12月22日至2023年10月31日不超过430,000万元（不含增值税）；拟向德枋亿纬销售碳酸锂，交易金额自2022年12月22日至2023年10月31日不超过80,470万元（不含增值税）。
（4）公司及子公司拟向常州贝特瑞采购正极材料，交易金额自2022年11月24日至2023年10月31日不超过133,300万元（不含增值税）。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
董事长刘金成先生是本次交易的关联方，回避了本议案的表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》
公司子公司湖北亿纬动力有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请不超过人民币74,000万元的项目贷款，贷款期限五年；拟向湖北银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币48,000万元的综合授信额度，授信期限一年；拟向华夏银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币19,500万元的综合授信额度，授信期限一年；公司子公司荆门亿纬创能锂电池有限公司拟向华夏银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币27,000万元的综合授信额度，授信期限一年；公司子公司武汉亿纬储能有限公司拟委托公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请开立保函，保函金额不超过10,000万元，保函期限不超过一年；公司子公司曲靖亿纬锂能有限公司拟委托公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请开立保函，保函金额不超过
6,400万元，保函期限不超过一年。为支持子公司经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任担保或出具保函。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
财政部分别于2021年12月30日、2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），公司按照前述通知的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本项议案发表了审核意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十九、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2023年4月18日