证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-032
宁波德业科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2023年4月17日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《宁波德业科技股份有限公司章程》作出相应修订。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。具体修订内容请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年4月18日
? 备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附件
《宁波德业科技股份有限公司章程》修订新旧对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）所上市的证券交易所规定的其他担保情形。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）所上市的证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议，且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）所上市的证券交易所规定的其他担保情形。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）所上市的证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议，且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 |
| 上述对外担保、财务资助金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 上述对外担保、财务资助金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司对外担保违反有关股东大会的审批权限或审议程序的，相关责任人员应对公司承担相应赔偿责任。 | |
| 2 | 第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应提交董事会审议并及时披露： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定，但不包括财务资助、提供担保。 （八） 对外担保、财务资助事项； （九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述交易事项应提交股东大会审议的，董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。对于对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的 | 第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应提交董事会审议并及时披露： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定，但不包括财务资助、提供担保。 （八） 对外担保、财务资助事项； （九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述交易事项应提交股东大会审议的，董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。对于 |
| 过半数审议通过外，应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 | 对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 公司对外担保违反有关董事会的审批权限或审议程序的，相关责任人员应对公司承担相应赔偿责任。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。