证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-023
宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日上午10时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年4月7日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币884,022,644.20元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，以此计算合计拟派发现金红利539,990,388.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股，截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，转增后公司总股本为430,080,840股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-030）。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
1、 《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
3、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》
4、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年4月18日
? 备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议