中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨
实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，于2023年1月承接了德业股份原保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易（2023年
月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对德业股份向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项
公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过120亿元人民币，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业实际发生的融资金额为准。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，公司可以为德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、
德储国际及嘉兴德业担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业之间可以互相担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业提供担保，不需要公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业提供反担保。
在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、公司基本情况
名称
| 名称 | 宁波德业科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206724060412X |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 23,893.38万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年8月4日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 |
| 经营范围 | 热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。 |
公司最近一年财务数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 3,997,188,210.81 |
| 负债总额 | 1,343,372,252.43 |
其中：流动负债总额
| 其中：流动负债总额 | 993,403,250.98 |
| 净资产 | 2,653,815,958.38 |
| 营业收入 | 1,280,161,530.35 |
| 净利润 | 678,705,455.77 |
2、德业变频基本情况
| 名称 | 宁波德业变频技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330200665572062U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年8月20日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 |
| 经营范围 | 节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售；变频水泵的研发、生产、销售；太阳能空调的研发、生产、销售；微型、分布式逆变器的研发、生产、销售；汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售；空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务；分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成；储能设备研发、生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事变频控制芯片、变频控制器、逆变器等电路控制系列产品，以及空气源热泵热风机、太阳能空调等产品的研发、生产和销售。 |
德业变频最近一年财务数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 4,808,758,692.94 |
| 负债总额 | 3,129,489,675.70 |
| 其中：流动负债总额 | 2,915,668,707.30 |
| 净资产 | 1,679,269,017.24 |
| 营业收入 | 4,132,667,821.23 |
| 净利润 | 1,448,474,222.41 |
、德业电器基本情况
| 名称 | 宁波德业日用电器科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206756283223K |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2003年12月29日 |
| 法定代表人 | ZHANGDONGBIN |
| 住所 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号3幢 |
| 经营范围 | 制冷设备、除湿设备、加湿设备、空气净化设备、水净化设备、空气消毒设备、水消毒设备、新风系统（新风机）、风扇、循环风扇、排气风扇、空气过滤设备与装置、通风设备和装置、干衣机、烘干设备、除螨设备、恒温恒湿机、制水机的研发、制造、销售；太阳能空调、空气源热泵、热泵型热风机、组合式空调、精密空调、商用空调、家用空调、特种空调的研发、制造、销售；制冷、除湿工程的设计、安装和维修服务；除湿、制冷、空气净化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；模具、注塑、钣金、汽车部件、空调部件的研发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事除湿机、空气净化器等环境电器的研发、生产和销售。 |
德业电器最近一年财务数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 635,143,933.76 |
| 负债总额 | 295,580,266.46 |
| 其中：流动负债总额 | 293,784,845.99 |
| 净资产 | 339,563,667.30 |
| 营业收入 | 685,454,913.41 |
| 净利润 | 124,292,738.06 |
4、德业环境基本情况
| 名称 | 宁波德业环境电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330282MA2GQ6YC8L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 17,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月17日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号 |
| 经营范围 | 环境电器、家用电器及配件、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、空调设备、新风系统设备、空气源热泵式热水器及热水机组、空气源热泵热风机采暖器、太阳能空调、热交换器、塑料制品、五金配件的研发、制造、加工、销售、安装、维修、售后服务及技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 主营业务 | 主要从事环境电器、家用电器、除湿设备及空气净化设备的研发、生产及销售 |
德业环境最近一年财务数据：
单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 784,161,052.88 |
| 负债总额 | 256,534,782.42 |
| 其中：流动负债总额 | 256,534,782.42 |
| 净资产 | 527,626,270.46 |
| 营业收入 | 92,551,550.50 |
| 净利润 | 8,481,094.26 |
5、德业储能基本情况
| 名称 | 宁波德业储能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA21RQC14L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月22日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号4幢 |
| 经营范围 | 一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 主营业务 | 主要从事储能技术服务以及电池、电池零配件、光伏设备等生产和销售 |
德业储能最近一年财务数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 222,089,800.27 |
| 负债总额 | 151,335,457.91 |
| 其中：流动负债总额 | 151,335,457.91 |
| 净资产 | 70,754,342.36 |
| 营业收入 | 123,597,575.29 |
| 净利润 | 12,038,022.27 |
、德储国际基本情况
名称
| 名称 | 宁波德储国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330282MABPE5KU28 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年5月26日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号8幢6层 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；光电子器件销售；电子产品销售；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主营业务 | 主要从事货物进出口、储能技术服务以及光伏设备及元器件等销售 |
德储国际最近一年财务数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 29,235,972.89 |
| 负债总额 | 29,262,385.98 |
| 其中：流动负债总额 | 29,262,385.98 |
| 净资产 | -26,413.09 |
| 营业收入 | 15,734,483.50 |
| 净利润 | -126,413.09 |
、嘉兴德业基本情况
| 名称 | 嘉兴德业国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330424MAC8K6FY5M |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2023年2月13日 |
| 法定代表人 | 张和君 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号301-7室 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；电力设施器材销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电 |
及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；水环境污染防治服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
| 及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；水环境污染防治服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 主营业务 | 主要从事货物进出口、光伏设备及电子元器件等销售 |
嘉兴德业最近一年财务数据：
嘉兴德业成立于2023年2月，暂无财务数据。
、与公司关系：全资子公司。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况本项关联交易涉及的关联自然人为张和君先生。张和君先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2017年
月至今，任艾思睿投资执行董事；2017年
月至今，任亨丽投资执行事务合伙人；2020年
月至今，任德业（苏州）储能科技有限公司执行董事；2017年12月至2022年9月，任公司总经理；2017年12月至今，任公司董事长。
（二）关联关系
公司实际控制人张和君先生直接持有公司24.00%股份，通过持有控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司（以下简称“艾思睿投资”）、持股股东宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨丽投资”）、宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德派投资”）的股权而间接持有公司38.53%股份，合计持有公司62.53%股份。
其他关联关系：董事陆亚珠女士直接持有公司
0.75%股份，通过艾思睿投资、德派投资间接持有公司0.39%股份，合计持有公司1.14%股份。陆亚珠女士系张和君先生妻子。
三、关联交易的定价情况
自2022年年度股东大会审议通过之日起
个月内，实际控制人张和君先生为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。
四、关联交易及对公司的影响
张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况。
五、担保的必要性与合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至本核查意见出具之日，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为40.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的
98.51%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，以4票同意，0票反对，
票弃权，
票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。该事项尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事的事前认可意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可意见如下：我们认为，公司本次实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取任何费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易（2023年
月修订）》等相关法律法规的要求，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易（2023年1月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。
（四）监事会审议情况
2023年4月17日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。监事会认为上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年
月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项，是公司在融资过程中为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，推动公司长远发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易（2023年
月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙伟杨桐
中国国际金融股份有限公司
年月日