中国国际金融股份有限公司关于
宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及公司募集资金投资项目的实际投入情况，对公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目情况进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕201号），公司实际已发行人民币普通股4,266.70万股，每股发行价格32.74元，募集资金总额为人民币139,691.76万元，扣除各项发行费用人民币6,600.75万元，实际募集资金净额为人民币133,091.01万元。上述募集资金于2021年4月14日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储措施。
二、募集资金投资项目情况公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目 | 37,445.03 | 37,445.03 |
| 2 | 年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目 | 57,853.65 | 49,291.67 |
| 3 | 年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目 | 18,642.68 | 18,642.68 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 7,711.63 | 7,711.63 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 151,652.99 | 133,091.01 |
公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，实施主体仍为宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）；同时将该项目与“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元，约占募集资金净额的32.55%。其中“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”调减19,823.37万元，“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”调减9,908.34万元，以及截至2021年12月31日，“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元用于“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，变更后的募投项目情况如下：
| 原项目名称 | 变更后项目名称 | 原项目投资总额 | 变更后项目投资总额 | 原拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 |
| 年产300套热交换器系列产品生产线建设项目 | - | 37,445.03 | 17,621.66 | 37,445.03 | 17,621.66 |
| 年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目 | - | 57,853.65 | 39,383.33 | 49,291.67 | 39,383.33 |
| 年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目 | 年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目 | 18,642.68 | 58,135.77 | 18,642.68 | 48,374.39 |
| 研发中心建设 | - | 7,711.63 | 7,711.63 | 7,711.63 | 7,711.63 |
| 补充流动资金项目 | - | 30,000.00 | 30,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 151,652.99 | 152,852.39 | 133,091.01 | 133,091.01 |
三、本次增资对象基本情况公司名称：宁波德业变频技术有限公司成立时间：2007年8月20日注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号注册资本：30,000万元人民币法定代表人：张和君经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售；变频水泵的研发、生产、销售；太阳能空调的研发、生产、销售；微型、分布式逆变器的研发、生产、销售；汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售；空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务；分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成；储能设备研发、生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德业变频为公司全资子公司，主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 480,875.87 |
| 净资产 | 167,926.90 |
| 净利润 | 144,847.42 |
四、本次增资方案公司基于长远发展规划和市场发展前景，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产
74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产
万套逆变器系列产品生产线建设项目”，具体内容详见2022
年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。为加快推进募投项目的建设进度，公司本次以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 增资方式 | 本次拟增资金额（万元） | 增资资金来源 |
| 1 | 年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目 | 公司向德业变频增资 | 29,731.71 | 首次公开发行股票募集资金 |
| 合计 | 29,731.71 | |||
本次对德业变频的增资，由公司使用募集资金直接对德业变频增资29,731.71万元，其中10,000.00万元计入注册资本，19,731.71万元计入资本公积金。本次增资完成后，德业变频注册资本将由30,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。
五、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，实现公司的可持续发展。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及子公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等规定规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于募投项目的开展和顺利实
施，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（二）董事会意见董事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，董事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见经核查：公司本次使用募集资金对全资子公司德业变频增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次使用募集资金对全资子公司增资事项是在综合考虑全资子公司业务发展需要而做出的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。本次使用募集资金对全资子公司增资事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙伟杨桐
中国国际金融股份有限公司
年月日