证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-015
信质集团股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年4月17日，信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第五届董事会第三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事尹巍先生回避表决。独立董事发表事前认可并对此次关联交易事项发表了独立意见。本次议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东大会审议后无需其他有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 租出资产 | 台州恒质新材料有限公司 | 租出房屋 | 市场价格 | 300.00 | 51.51 | 142.86 |
| 销售商品 | 水电费 | 市场价格 | 300.00 | / | 245.85 | |
| 销售商品 | 浙江鑫可传动科 | 销售定转子及 | 市场价格 | 90,000.00 | 6,847.10 | 3,409.68 |
| 技有限公司 | 总成等相关产品 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 租出资产 | 台州恒质新材料有限公司 | 租出房屋 | 142.86 | 400.00 | 100.00% | -64.29% | 详见公司于2022年3月18日披露于巨潮资讯网的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-021） |
| 水电费 | 水电费 | 245.85 | / | 100.00% | 100.00% | ||
| 销售商品 | 浙江鑫可精密机械有限公司 | 产品 | 3,409.68 | 35,000.00 | 100.00% | -90.29% | 详见公司于2022年10月29日披露于巨潮资讯网的《关于向关联方销售商品暨关联交易的公告》（公告编号：2022-079） |
| 采购商品 | 浙江恒质新材料有限公司 | 产品 | 3.12 | / | 100.00% | 100.00% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，2022年度日常关联交易预计是双方在2022年度可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
注：浙江恒质新材料有限公司（以下简称“浙江恒质”）与公司发生的交易系公司样品材料借用所形成的业务，公司后续不再发生类似相关业务。
二、关联方介绍和关联关系
1、台州恒质新材料有限公司
成立日期：2020年5月13日注册资本：1,000万元人民币法定代表人：朱彤注册地址：浙江省台州市椒江区前所街道椒北大街115号经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；塑料制品制造；摩托车零配件制造；汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。财务数据：截止2022年12月31日，台州恒质新材料有限公司（以下简称：台州恒质）总资产14,224.00万元，净资产2,006.00万元，实现营业收入12,971.00万元，净利润421.00万元（未经审计）。
关联关系：台州恒质为浙江恒质全资子公司，浙江恒质由尹巍先生与其他四位自然人股东共同出资成立的有限公司，其中尹巍先生出资占比为54.21%，且担任监事一职。同时，尹巍先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，台州恒质为公司关联法人。
履约能力：台州恒质依法存续经营，具备较好的履约能力。
2、浙江鑫可精密机械有限公司
成立日期：2009年9月11日注册资本：8,900万人民币法定代表人：於文勇注册地址：浙江省台州市椒江区西太和路150号经营范围：机械配件、汽车零部件、电子仪表制造、销售、研发；金属材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截止2022年12月31日，浙江鑫可精密机械有限公司（以下简称：
鑫可精密）总资产37,318.11万元，净资产15,992.35万元，实现营业收入13,467.77万元，净利润1,242.07万元（未经审计）。
关联关系：叶小青女士持有鑫可精密8%的股份，同时系公司5%以上股东，与公司实际控制人尹兴满先生为夫妻关系， 与公司董事长尹巍先生为母子关系，且为一致行动人。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。履约能力：鑫可精密依法存续经营，具备较好的履约能力。
3、浙江鑫可传动科技有限公司
成立日期：2017年8月10日
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：於文勇
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新东一路176号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机及其控制系统研发；电机制造；试验机制造；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
财务数据：截止2022年12月31日，浙江鑫可传动科技有限公司(以下简称：鑫可传动)总资产62,832.76万元，净资产14,378.14万元，实现营业收入27,557.82万元，净利润1,659.53万元（经审计）。
关联关系：鑫可精密持有鑫可传动100%股权，系鑫可精密全资子公司。叶小青女士持有鑫可精密8%的股份，同时系公司5%以上股东，与公司实际控制人尹兴满先生为夫妻关系，与公司董事长尹巍先生为母子关系，且为一致行动人。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：鑫可传动依法存续经营，具备较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合公司的实际经营和发展需要，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已就2023年度日常关联交易的相关事项与我们进行了事前沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营发展需要，定价依据合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该项交易并提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司2023年度日常关联交易的事项，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易，并同意将该项交易提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易的事项，交易定价价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会2023年4月17日