证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-018
信质集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次股票期权行权条件的117名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计284.25万份，占公司总股本比例为0.70%，行权价格为11.45元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月17日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司撤回拟向其授予的股票期权合计3万份。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
6、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，鉴于公司3名激励对象朱丽娟女士、胡孝军先生、胡文龙先生已提交辞职文件，1名激励对象翟善强先生退休，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的11.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议
案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条件的117名激励对象行权284.25万份股票期权。
二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第一个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予之日（2022年3月16日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予日为2022年3月16日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于2023年3月15日届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
| 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 以2021年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告（大华审字[2022]004878号），公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,629.05万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告（大华审字[2023]000903号），公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,865.84万元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为21,570.11万元，实际达成的净利润增长率为15.79%，高于业绩考核要求，满足行权条件。 | ||||||
| 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。 若个人绩效考评结果为C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。 | 2022年度，本激励计划授予股票期权的117名激励对象均满足全额行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的117名激励对象在第一个行权期可以行权数量为
284.25万份，占公司目前总股本403,880,000股的比例为0.70%。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年3月16日，鉴于1名激励对象因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，同意2022年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由125人调整至124人，授予股票期权数量由600.50万份调整为597.50万份。
2、公司于2022年4月8日召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的403,880,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），本次权益分派已于2022年4月20日实施完毕。根据《激励计划》规定，经2022年8月19日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，本次股票期权的行权价格由每股11.51元调整为每股11.45元。同时，鉴于3名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象退休，以上4人已不符合激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的11.00万份股票期权。注销完成后，本计划激励对象人数由124人变更为120人，授予股票期权数量由597.50万份变更为586.50万份。
3、2022年11月18日，鉴于3名激励对象因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》同意对上述3名激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权进行注销。注销完成后，本计划激励对象人数由120人变更为117人，授予股票期权数量由586.50万份变更为568.50万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2022年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） | 本次股票期权可行权数量占公告日公司股本总额的比例 |
| 徐正辉 | 副董事长、总裁 | 20 | 10 | 10 | 0.025% |
| 李海强 | 董事、副总裁 | 16 | 8 | 8 | 0.020% |
| 周苏娇 | 董事 | 11 | 5.5 | 5.5 | 0.014% |
| 陈世海 | 董事会秘书 | 16 | 8 | 8 | 0.020% |
| 楚瑞明 | 财务负责人 | 16 | 8 | 8 | 0.020% |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（112人） | 489.50 | 244.75 | 244.75 | 0.606% | |
| 合计（117人） | 568.50 | 284.25 | 284.25 | 0.704% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股11.45元。
4、本次股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为117人，可行权的股票期权数量为284.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权
284.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会
对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，除参与本次激励计划的董事周苏娇女士在2022年10月28日卖出56,000股外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2022年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2022年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们认为2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十三、律师出具的法律意见
综上，北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，2022年激励计划股票期权第一个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2022年激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，信质集团和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质集团股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会2023年4月17日