招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016年、2020年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集
资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。
二、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）前次暂时闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
1、2021年4月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司分别于2021年7月、8月、9月使用金额为20,000万元、10,000万元、10,000万元，累计共使用金额为40,000万元，并分别于2021年12月、2022年4月、2022年6月分别归还5,000万元、5,000万元、30,000万元，累计将补充流动资金的募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金账户。
2、2021年10月21日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用汽车智能刹车系
统、汽车电子真空泵项目最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2021年10月使用金额为20,000万元，并于2022年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。
3、2022年4月13日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2022年7月使用金额为10,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
4、2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2022年8月使用金额为20,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（二）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
鉴于公司非公开发行股票、公开发行可转换公司债券所募资金金额较大，募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目资金需求的前提下，结合募投项目资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币50,000万元用于补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。
暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金
专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，因此，公司本次最高额度不超过人民币50,000万元、期限不超过12个月的暂时闲置募集资金补充流动资金事项，经公司股东大会审议通过后方可实施，以确保审议程序及实施期限的有序、合规衔接。
四、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划符合监管要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2023年 月 日