证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-030转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月。
? 本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，须经股东大会审议通过且于2023
年6月30日之后方可实施，以确保审议程序与前次补充流动资金授权实施期限合规、有序衔接。
一、募集资金的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日完成非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元，募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1982号文核准，公司于2021年2月完成非公开发行股票47,058,823股，每股发行价格为42.50元，募集资金总额为1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后，募集资金净额为 1,978,417,846.74元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10047号）。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]830号文核准，公司于2022
年7月完成公开发行可转换公司债券25,000,000张，每张面值为100元，募集资金总额为2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后，募集资金净额为2,488,972,641.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 196,174.00 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 43,340.12 |
| 合计 | 239,514.12 | |
（二）根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
（三）根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司该次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
（四）募投项目专户余额、已累计投资数额、工程进度情况
1、募集资金专户余额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZF10441号）确认：
（1）截至2022年12月31日，公司2017年5月完成的非公开发行募集资金专户
余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 351972763288 | 活期存款 | 3,729,218.21 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110155300003444 | 活期存款 | 28,575,582.42 |
| 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 51010122000997527 | 活期存款 | 8,404,096.18 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 15778899445589 | 活期存款 | 4,917,240.40 |
| 合计 | 45,626,137.21 | |||
（2）截至2022年12月31日，公司2021年2月完成的非公开发行募集资金专户余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801700002890 | 活期存款 | 316,451.34 |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 394879122536 | 活期存款 | 92,296.41 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 3320020210120100173990 | 活期存款 | 131,562,573.04 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 15686888888840 | 活期存款 | 53,842.56 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 94110078801900002911 | 活期存款 | 111,542.92 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 15886886886852 | 活期存款 | 100,051.89 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 3320020210120100174576 | 活期存款 | 166,827.90 |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 361079238578 | 活期存款 | 183,974.68 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 3320020210120100176758 | 活期存款 | 26,233,226.52 |
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 合计 | 158,820,787.26 | |||
（3）截至2022年12月31日，公司2022年7月完成的公开发行可转债募集资金专户余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 574902895710668 | 活期存款 | 779,003,461.23 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801900003588 | 活期存款 | 125,163,570.80 |
| 招商银行股份有限公司宁波分行营业部 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 574909514110901 | 活期存款 | 32,902,647.61 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 15001122332209 | 活期存款 | 75,063,596.04 |
| 合计 | 1,012,133,275.68 | |||
2、募投项目已累计投资数额、工程进度情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZF10441号）确认，公司募投项目已累计投资金额、工程进度情况如《募集资金使用情况对照表（2022年度）》所示：
募集资金使用情况对照表
2022年度
1、2017年5月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 236,042.92 | 本年度投入募集资金总额 | 42,963.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 42,438.00 | 已累计投入募集资金总额 | 234,997.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.98% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 否 | 196,174.00 | 150,892.91 | 150,892.91 | 780.35 | 154,418.99 | 3,526.08（注1） | 102.34 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、汽车电子真空泵项目 | 否 | 43,340.12 | 42,712.01 | 42,712.01 | 4,614.45 | 43,010.22 | 298.21（注1） | 100.70 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、轻合金副车架项目 | 是 | 42,438.00 | 42,438.00 | 37,568.26 | 37,568.26 | -4,869.74 | 88.53 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 239,514.12 | 236,042.92 | 236,042.92 | 42,963.06 | 234,997.47 | -1,045.45 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、智能刹车系统IBS，全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，IBS尚处于验证和市场预推广阶段。公司预计该项目到达产状态需延长建设期至2023年7月。 2、电子真空泵EVP，是汽车刹车系统的重要部件。自立项以来，公司紧跟国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，陆续向众多客户供货并应用于各类节能车型。该项目当前尚处于产能建设和产量爬坡期。达成既定目标，公司预计需延长建设期至2023年7月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系使用部分募集资金理财收益所致。注2：2022年6月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施期限至2023年7月。公司“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目项目”期限由2022年5月延期至2023年7月。
2、2021年2月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 197,841.78 | 本年度投入募集资金总额 | 46,899.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 184,973.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否 发生重大变化 |
| 汽车轻量化底盘系统项目 | 否 | 200,000.00 | 197,841.78 | 197,841.78 | 46,899.30 | 184,973.67 | -12,868.11 | 93.50 | 注1 | 7,977.51 | 是（注2） | 否 |
| 合计 | 200,000.00 | 197,841.78 | 197,841.78 | 46,899.30 | 184,973.67 | -12,868.11 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：汽车轻量化底盘系统项目目前共有3个实施主体，其中宁波拓普汽车电子有限公司作为实施主体的项目已于2022年5月竣工投产；湖南拓普汽车部件有限公司和拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司作为实施主体的项目已于2022年1月竣工投产。注2：根据公司该募投项目可行性研究报告中的预测效益按时间进行折算，公司汽车轻量化底盘系统项目2022年度的承诺效益为7,342.67万元。
3、2022年7月完成的公开发行可转债募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 248,897.26 | 本年度投入募集资金总额 | 129,239.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 129,239.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 72,133.99 | 72,133.99 | 72,133.99 | 56,741.40 | 56,741.40 | -15,392.59 | 78.66 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 177,866.01 | 176,763.27 | 176,763.27 | 72,497.70 | 72,497.70 | -104,265.57 | 41.01 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 250,000.00 | 248,897.26 | 248,897.26 | 129,239.10 | 129,239.10 | -119,658.16 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
三、使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）前次补充流动资金及归还情况
1、2021年4月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》，公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
公司分别于2021年7月、8月、9月使用金额为20,000万元、10,000万元、10,000万元，累计共使用金额为40,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并分别于2021年12月、2022年4月、2022年6月分别归还5,000万元、5,000万元、30,000万元，累计将补充流动资金的募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金账户。
2、2021年10月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的公告》，公司拟使用2017年5月完成的非公开募投项目最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2021年10月使用金额为20,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并于2022年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。
3、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司于2022年7月使用金额为10,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归
还。
4、2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2022年8月使用金额为20,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
截至公告日，由于尚处于授权期间，公司仍有部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金。公司将在股东大会授权的到期日之前归还剩余用于补充流动资金的募集资金，届时公司将及时履行信息披露义务。
（二）本次补充流动资金情况
鉴于公司2017年、2021年完成的非公开发行A股股票及2022年完成的公开发行可转债所募资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保募投项目资金需求的前提下，结合募投项目资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元用于补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，其中单次补充流动资金时不得超过12个月。
暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次补充流动资金议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划经董事会审议程序，
符合监管要求依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。招商证券经核查后认为：
1、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金。
（三）监事会意见
2023年4月17日，公司监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未改变募集资金用途，未影响募集资金的投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，因此同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的情况下，使用授权额度的暂时闲置募集资金补充流动资金。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023年4月17日