招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016年、2020年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用部分暂时闲置募集资金委托理财的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集
资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金委托理财的情况说明
2023年4月17日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。因公司2021年完成的非公开发行以及2022年完成的公开发行可转换公司债券所募资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
三、资金来源、投资期限、实施方式
（一）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（二）投资期限
本次委托理财的授权期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止。其中单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
四、风险控制措施
为控制风险，公司（含全资子公司）将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。
在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。
六、相关事项已履行的程序
该议案已经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；
2、本次拟使用部分闲置募集资金委托理财符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司（含全资子公司）在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体（如发行主体）不得存在关联关系；
3、招商证券提请公司注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
综上所述，保荐机构对拓普集团使用部分暂时闲置募集资金委托理财事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2023年 月 日