2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务发展，推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度经营概述
本报告期，公司实现营业收入635,002.58万元，同比下降1.88%；归属于上市公司股东的净利润为22,447.91万元，同比下降17.73%，主要原因为主要原因为终止实施股权激励计划，原计划应在等待期内确认的股份支付费用8,084.17万元在2022年度全部加速计提；基本每股收益为0.12元，同比下降20%；总资产979,309.16万元，同比增长1.71%；归属于上市公司股东的净资产680,845.16万元，同比增长2.85%。
二、2022年度完成的主要工作
（一）提议2021年年度利润分配方案
报告期内，董事会提议2021年度利润分配方案为：以实际发行在外总股本1,943,851,868股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2021年度利润分配方案已顺利实施完毕，本次权益分派股权登记日为2022年5月23日，除息日为2022年5月24日。
（二）终止股票期权激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大波动，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，公司终止了2021年股票期权激励计划。
（三）注销回购股份
鉴于公司终止实施2021年股票期权激励计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年，公司于2022年12月9日将存放在股票回购专用证券账户的全部股份83,376,743股进行了注销，公司注册资本也相应减少。
（四）股权投资及转让情况
1、控制体系变化情况
报告期内，公司合并报表范围内新增4家子公司、减少1家子公司，具体如下：
| 变化情况 | 投资主体 | 被投资主体 | 持股比例 |
| 投资设立 | 贵州科开医药有限公司 | 贵州科信医药器械有限公司 | 100% |
| 贵州徵晖科技发展有限公司 | 51% | ||
| 贵州同德药业股份有限公司 | 甘肃同德道地药业有限公司 | 100% | |
| 贵州同德中药材发展有限公司 | 安徽同德中药材发展有限公司 | 100% | |
| 注销 | 贵州光正医药销售有限公司 | 务川自治县昇辉大药房有限公司 | 100% |
2、与专业投资机构合作情况
报告期内，公司与专业机构合作投资的杭州镜心创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽悦子宁创业投资合伙企业 （有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）、常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）均不存在对公司具有重大影响的投资或资产收购事项，也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。
根据杭州泽悦子宁创业投资合伙企业 （有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）的实际募资情况，公司应向上述基金出资27,600万元。截至报告期末，公司已向上述基金出资14,000万元，其中本报告期出资1,000万元。
（五）银行融资、对外担保及财务资助情况
1、银行融资情况
2022年度，公司获得银行授信规模为453,229万元，公司股东大会审议通过的银行用信额度为300,000万元，截至报告期末，公司的银行借款余额134,324.20万元，同比下降1.40%。报告期内，银行借款不存在逾期情况。
2、对外担保情况
2022年度，公司股东大会审议通过的对外担保额度为 220,000万元，截至报告期末，公司对外担保的余额为140,979万元，同比上升11.94%。报告期内，公司不存在对合并报表外单位和个人提供担
保的情况，亦不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。
3、财务资助情况
2022年度，公司股东大会审议通过的财务资助额度为300,000万元，截至报告期末，公司为子公司提供的财务资助余额为181,108.22万元，同比下降8.01%。报告期内，财务资助不存在逾期情况，公司亦不存在对合并报表外的单位和个人提供财务资助的情形。
（六）公司荣誉
公司认真履行社会责任，保护全体股东、债权人和职工的合法权益，诚信经营规范运作。报告期内，公司获得 “2022贵州企业100强”第36位、“2022贵州民营企业100强”第5位、“2022贵州制造业企业100强”第14位、“2021年贵州省优秀企业荣誉称号”、“2021年贵州省履行社会责任五星级企业”、“贵州省诚信示范企业”等殊荣，贵州医科大学附属肿瘤医院被授予“贵州省五一劳动奖状”。
三、2022年度董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 董事会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022年3月11日 | 第八届董事会第六次会议 | 《关于2022年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》、《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2022年4月13日 | 第八届董事会第七次会议 | 《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》 、《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2022年4月28日 | 第八届董事会第八次会议 | 《2022年第一季度报告》 |
| 4 | 2022年5月6日 | 第八届董事会第九次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于增补公司第八届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 5 | 2022年5月11日 | 第八届董事会第十次会议 | 《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2022年8月23日 | 第八届董事会第十一次会议 | 《2022年半年度报告及摘要》 |
| 7 | 2022年10月27日 | 第八届董事会第十二次会议 | 《2022年第三季度报告》、《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的要求规范运作，全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022年4月1日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于2022年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》、《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 |
| 2 | 2022年5月6日 | 2021年度股东大会 | 《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》 |
| 3 | 2022年5月27日 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 |
| 4 | 2022年11月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 |
以上股东大会全部采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者参加股东大会和参与表决提供便利，切实保障全体股东的公平及合法权益。董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事述职情况
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立
的判断，并对信息披露等情况进行监督和核查，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，就续聘2022年度审计机构事项和2022年度日常关联交易预计额度事项发表了同意的事前认可意见，就2021年度利润分配预案、续聘2022年度审计机构、2022年度日常关联交易预计额度等重大事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立董事还对公司的未来发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意见。详细情况请参见独立董事述职报告。
（四）董事会专门委员会工作情况
2022年，董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会能够按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，研讨公司的发展战略，认真审议通过了《关于2022年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》等事项。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，公司2021年度审计注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了必要的审计沟
通，制定了年报审计计划，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出具的审计报告发表审阅意见。报告期内，审计委员会审议通过了《2021年度内部审计工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》等事项。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会能够按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》，持续对董事、高级管理人员进行公平和科学考核，并对其薪酬情况进行监督审查。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会能够按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真履行了工作职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。报告期内，提名委员会审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度任职资格的议案》、《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等事项。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所、贵州证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。2022年度，结合实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，组织实际控制人、董事、监事及高级管理人员等“关键少数”人员参加了两期“‘严厉打击财务造假、坚决杜绝资金占用’网络专题培训”、“贵州辖区上市公司2022年公司治理专题培训”、“2021年度贵州辖区上市公司业绩说明会暨专题培训”等培训。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，发布会议决议、重大事项等临时公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。2022年度，公司披露了定期报告、临时公告等文件共106份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司重视防范内幕交易，在定期报告、终止股票期权激励计划等事项中严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵
守买卖股票规定。2022年度，无利用内幕信息买卖股票等违法违规事项发生。
（八）投资者关系管理
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动关系平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、经营状况、公司产品等问题，与投资者保持了良好的互动交流，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。2022年度，公司通过投资者互动关系平台共计回答投资者问题173条，业绩说明会的情况如下：
| 业绩说明会 | |||
| 时间 | 方式 | 地址 | 说明会的基本情况索引 |
| 2022年4月29日 | 网络 | 全景网“投资者关系互动平台” | 详见2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系活动记录》 |
| 2022年5月13日 | 网络 | 全景网“投资者关系互动平台” | 详见2022年5月13日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系活动记录》 |
四、2023年度董事会重点工作
公司将紧紧围绕发展战略目标，保持战略定力，坚持长期主义，坚持规范运作，以客户需求为中心，推进全面创新并突出创新驱动，着力提高公司整体服务能力和水平，进一步巩固和提升公司核心竞争力，重点抓好以下工作，助推公司高质量发展。
（一）抓基础，巩固治理能力
维护上市公司的独立性，股权结构不断优化，强调大股东的尽职尽责，不损害公司的利益；促进“三会一层”有效履职，完善股东大
会、董事会、监事会、经理层行权规则，做好投资权和经营权、决策权和执行权的分离；根据最新的法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步修改完善加强制度建设，持续不断的学习和培训，持续优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，对发现的问题要及时进行整改，提升规范运作水平。
（二）强主业，增强竞争能力
董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，结合行业趋势、外部环境等因素，继续聚焦医药行业，努力深耕细作，医疗服务方面提升医疗技术和质量，医药流通方面打造全资质医药配送服务商的龙头地位，医药制造方面开拓创新中成药市场结构，做大做强中药饮片业务，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，增强公司的市场竞争力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。
（三）加强信息披露管理，维护公司资本市场形象
今年已正式进入全面注册制时代，突出信息披露内容的重要性原则是本次注册制信息披露制度改革的重要内容。公司将充分贯彻以信息披露为核心的理念，加强内部信息及媒体平台的管理，继续规范信息披露工作，进一步提升信息披露工作的整体质量和透明度，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，树立公司良好的资本市场形象。
（四）加强投资者关系管理，营造投资者关系良好生态新时期资本市场的发展，推动了投资者关系管理与公司治理的深度融合。公司高度重视并积极开展投资者关系管理，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动关系平台、现场调研等多种渠道，将以广大投资者的切身利益为出发点，增进投资者对公司经营情况、发展战略及经营理念的了解，引导投资者对公司独有商业模式的理解和认可；同时，公司认真聆听广大投资者对公司产品及服务的相关意见和建议，积极反馈投资者合理诉求，共同营造投资者关系良好生态。
最后，董事会谨藉此机会衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，不断夯实公司核心竞争优势，努力为股东带来合理的长期投资回报。
贵州信邦制药股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月十四日