山东联诚精密制造股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字(2023)第000179号
目 录 | 页 码 | |
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
二、募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 3-14 |
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
二○二三年四月十七日
山东联诚精密制造股份有限公司 鉴证报告
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字(2023)第000179号
山东联诚精密制造股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称联诚精密公司)董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(以下简称“专项报告”)。
一、联诚精密公司董事会的责任
联诚精密公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规定编制专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施鉴证工作,以对专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的相关规定编制,在所有重大方面如实反映联诚精密公司2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。
在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证
山东联诚精密制造股份有限公司 鉴证报告
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制,并在所有重大方面如实反映了联诚精密公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
四、报告使用限制
本报告仅供联诚精密公司按照上述规定的要求在2022年度报告中披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
附件:联诚精密公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
二○二三年四月十七日
山东联诚精密制造股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及深圳证券交易所的相关规定,山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2022年度募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2227号文《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,每股发行价格11.55元,募集资金总额人民币231,000,000.00元,扣除承销和保荐费用24,528,301.89元后的募集资金为206,471,698.11元,已由中泰证券股份有限公司于2017年12月21日汇入公司在中国银行股份有限公司兖州紫金城支行开设的账号为222134732714的募集资金专用人民币账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用7,603,679.25元后,公司本次实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了和信验字(2017)第000137号验资报告。
2.募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日,公司募集资金累计投入203,843,959.32元(其中:
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金38,665,600.00元)。2022年度,公司实际使用募集资金1,004,203.43元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为914.90元。募集资金专户结余24.20元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
截至2022年12月31日,公司已经完成了对中国银行股份有限公司兖州紫金城支行开设的账号为222134732714的募集资金专用人民币账户的注销工作。
(二)公开发行可转换公司债券
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]802号文核准,公司公开发行人民币260,000,000.00元的可转换公司债券,募集资金总额人民币260,000,000.00元,扣除承销及保荐费用含税人民币7,200,000.00元(含税承销及保荐费用为人民币8,000,000.00元,公司2019年度已从非募集资金户预付含税保荐费用人民币800,000.00元,不含税承销及保荐费用为人民币7,547,169.81元)后实际收到的募集资金总额为人民币252,800,000.00元,已由长城证券股份有限公司于2020年7月23日汇入公司在中国银行山东省分行济宁分行兖州支行开设的账号为209142104415的募集资金专用人民币账户。另减除其他发行费用人民币1,714,150.94元,募集资金净额为人民币250,738,679.25元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了和信验字(2020)第000023号验证报告。
2.募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日,公司募集资金累计投入233,154,025.21元(其中:
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,374,500.00元,补充流动资金40,000,000.00元)。2022年度,公司实际使用募集资金64,161,310.69元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为412,466.41元。
截至2022年12月31日,公司募集资金余额为19,792,872.66元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、理财产品收益)。
(三)非公开发行股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3839号)核准,公司以询价方式向特定投
资者非公开发行人民币普通股(A股)股票25,601,208股,发行价格为每股人民币16.55元,募集资金总额为人民币423,699,992.40元。扣除剩余未支付的承销及保荐费用人民币(含税)20,290,199.65元后,资金总额403,409,792.75元已由主承销商长城证券股份有限公司于2022年2月28日汇入公司专用账户。另减除其他发行费用人民币737,181.38元,募集资金净额为402,672,611.37元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了和信验字(2022)第000009号验资报告。2.募集资金使用和结余情况截至2022年12月31日,公司募集资金累计投入117,244,904.55元(其中:
置换自筹资金预先投入募投项目资金26,793,029.29元,补充营运资金及偿还贷款60,000,000.00元),收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,543,172.21元。
截至2022年12月31日,公司募集资金余额为287,278,060.41元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、保本型理财产品、暂时补充流动资金、尚未置换的发行费用)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提供资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和规定,结合公司实际情况,制定了《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。按照《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。
1.首次公开发行股票
2018年1月12日,公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、中国银行股份有限公司兖州支行签订《募集资金三方监管协议》。
2019年11月30日,公司与保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股
份有限公司兖州支行签订《募集资金三方监管协议》。2.公开发行可转换公司债券2020年8月17日,公司与保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股份有限公司兖州支行签订《募集资金三方监管协议》。3.非公开发行股票2022年3月29日,公司及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司济宁兖州支行、招商银行股份有限公司济宁兖州支行、交通银行股份有限公司济宁兖州支行、兴业银行股份有限公司济宁兖州支行、北京银行股份有限公司济南分行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所范本不存在重大差异,公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
1.截至2022年12月31日,首次公开发行股票募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户类别 |
中国银行股份有限公司兖州支行 | 222134732714 | 0.00 | 活期 |
合计 | 0.00 |
注:公司已将中国银行股份有限公司兖州紫金城支行开设的账号为222134732714的募集资金专用人民币账户进行注销。
2.截至2022年12月31日,公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户类别 |
中国银行股份有限公司兖州支行 | 209142104415 | 19,792,872.66 | 活期 |
合计 | 19,792,872.66 |
3.截至2022年12月31日,非公开发行募集资金存放情况如下:
(1)进行现金管理 2亿元
公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月。在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用,并授权公司管理层根据实际情况行使决策权。独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。
现金管理情况如下:
受托人名称 | 产品名称 | 产品起息日 | 产品到期日 | (万元) | 预计年化收益率 | 产品类型 |
广发银行股份有限公司 | 可转让大额存单 | 2022/04/18 | 最晚不超过董事会授权有效期 | 5,000.00 | 3.55% | 保本确定收益型 |
恒丰银行股份有限公司 | 可转让大额存单 | 2022/04/18 | 最晚不超过董事会授权有效期 | 2,000.00 | 3.55% | 保本确定收益型 |
兴业银行股份有限公司 | 可转让大额存单 | 2022/04/19 | 最晚不超过董事会授权有效期 | 5,000.00 | 3.55% | 保本确定收益型 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | 可转让大额存单 | 2022/04/20 | 最晚不超过董事会授权有效期 | 3,000.00 | 3.55% | 保本确定收益型 |
光大银行股份有限公司 | 可转让大额存单 | 2022/04/20 | 最晚不超过董事会授权有效期 | 5,000.00 | 3.55% | 保本确定收益型 |
合计 | 20,000.00 |
(2)暂时补充流动资金 5,000 万
公司于2022年4月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12个月。截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金补充流动资金5,000万元。
(3)非公开发行股票募集资金专用账户余额
截至2022年12月31日,公司非开发行股票募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户类别 |
中国工商银行股份有限公司济宁兖州支行 | 1608002029200411811 | 7,312,292.78 | 活期 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户类别 |
招商银行股份有限公司济宁兖州支行 | 531902968510666 | 11,082,582.03 | 活期 |
交通银行股份有限公司济宁兖州支行 | 378899991013000230957 | 4,212,266.93 | 活期 |
兴业银行股份有限公司济宁兖州支行 | 376530100100116521 | 9,355,872.99 | 活期 |
北京银行股份有限公司济南分行 | 20000036670100075679454 | 5,315,045.68 | 活期 |
合计 | 37,278,060.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表1:首次发行股票募集资金使用情况对照表
附表2:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表3:非公开发行股票募集资金使用情况对照表
山东联诚精密制造股份有限公司
二〇二三年四月十七日
附表1:
首次发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 19,886.80 | 本年度投入募集资金总额 | 100.42 | |||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,384.40 | |||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
产能提升及自动化升级项目 | 否 | 19,886.80 | 19,886.80 | 100.42 | 20,384.40 | 102.50注1 | 2020年6月30日 | 2,253.16 | 否 | 否 |
合计 | — | 19,886.80 | 19,886.80 | 100.42 | 20,384.40 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2.本年度效益未达成主要原因:(1)受宏观经济下行、需求萎缩等不利因素影响,重卡、工程机械等市场需求大幅减少,销售低于预期,加之行业竞争加剧,部分客户价格下调,导致企业运行难度加大;(2)部分客户分摊关税比例上升,燃料动力以及铸造用合金材料价格上涨,导致营业成本上升。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第一届董事会第十八次会议于2018年2月12日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币3,866.56万元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“和信专字(2018)第000024号”《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议于2019年3月27日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2019年3月27日起,最晚不超过2019年12月26日,使用期限自董事会审议通过之日起不超过九个月。2019年12月6日,公司已将用于暂时补充流动资金的2,500万元归还至募集资金专用账户,使用期限未超过九个月。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金使用完毕,募集资金专用账户已注销。 |
募集资金其他使用情况 | 公司第一届董事会第十八次会议于2018年2月12日审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2022年度,公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目尾款金额59.27万元,已经全部置换。 |
注1:因募集资金产生利息收入和投资收益,所以累计投入募集资金总额大于募集资金总额。
附表2:
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 25,073.87 | 本年度投入募集资金总额 | 6,416.13 | |||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 23,315.40 | |||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注1 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
精密零部件智能制造项目 | 否 | 18,073.87 | 18,073.87 | 4,608.94 | 16,377.77 | 90.62 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
技术中心改扩建项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,807.19 | 2,937.63 | 97.92 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | — | 25,073.87 | 25,073.87 | 6,416.13 | 23,315.40 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2022年6月24日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“精密零部件智能制造项目”延期至2023年6月30日。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述项目延期情况发表了同意意见。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十六次会议于2020年12月11日审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,637.45万元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“和信专字(2020)第000821号”《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议于2020年12月11日审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2021年2月和9月,公司分别使用闲置募集资金2,000.00万元补充流动资金。2021年12月,公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 |
募集资金其他使用情况 | 公司第二届董事会第十四次会议于2020年8月26日审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2022年度,公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金后从募集资金专户划转至公司一般账户的金额为2,548.10万元。 |
注1:截至2022年12月31日,公司精密零部件智能制造项目尚处在建设期;技术中心改扩建项目已建设完成,尚未投入资金主要为项目尾款或质保金。
附表3:
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 40,267.26 | 本年度投入募集资金总额 | 11,724.49 | |||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,724.49 | |||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注1 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
精密液压零部件智能制造项目 | 否 | 34,267.26 | 34,267.26 | 5,724.49 | 5,724.49 | 16.71 | 2025年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金及偿还贷款 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 40,267.26 | 40,267.26 | 11,724.49 | 11,724.49 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司本次使用募集资金26,793,029.29元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“和信专字(2022)第000135号”《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2022年6月、9月和10月,公司分别使用闲置募集资金补充流动资金2,000万元、2,000万元、1,000万元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放情况:1、进行现金管理2亿元;2、暂时补充流动资金5000万元;3、剩余尚未使用募集资金全部存放在募集资金专用账户。 |
募集资金其他使用情况 | 公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,通过银行承兑汇票(含背书转让)的方式,以自有资金支付募集资金投资项目所需资金,并定期以募集资金等额置换。2022年度,公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司一般账户的金额为560.18万元。 |
注1:精密液压零部件智能制造项目尚处在建设期。