香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关审议事项之独立意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第五次会议相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告，我们对公司2022年度内部控制评价报告进行审核，认为：1、公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等我国有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要；2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；3、公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。因此，我们同意公司2022年度内部控制评价报告的有关内容。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计分配现金红利人民币65,719,328.00元（含税）。
我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机
构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
四、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
五、关于2023年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的独立意见通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营状况良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意《关于2023年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更事项。
七、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
（2）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（3）激励计划激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》有关法律法规、规章和规范性文件的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；
（6）公司实施本激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们认为公司2023年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司2023年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为本激励计划激励对象的条件。我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》独立意见
经核查，我们认为：《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
（1）公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能够直接反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率，是企业取得利润的重要保障，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，可以有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
（2）公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2023年4月17日