证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-014
香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2023年4月7日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年年度报告全文》及摘要。
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2022年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币213,894,643.89元，2022年母公司实现净利润178,944,234.54元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币0.00元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,291,055,059.57元，加2022年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配利润的人民币3,494,400.00元，扣除2022年对2021年度进行现金分红人民币69,826,786.00元,母公司2022年末累计可供股东分配利润合计人民币1,403,666,908.11元。公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），截至本报告披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发现金红利人民币65,719,328.00元（含税）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《关于2022年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《关于2023年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-018）。独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过《关于2023年度申请融资综合授信额度的议案》
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过《公司2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-020）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交下次股东大会审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交下次股东大会审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事邹勇坚、杨静股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交下次股东大会审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2022年年度股东大会的通知》
公司董事会同意于2023年5月18日在公司十三楼1号会议室召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关审议事项之独立意见。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年4月18日