证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2023-025
宁夏青龙管业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青龙管业”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准），并分别假设2024年度全部未转股和2024年6月30日全部转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限40,000万元，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的初始转股价格为8.85元（该价格不低于董事会召开之日2023年4月17日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本测算未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2022年审计报告，截至2022年12月31日归属母公司所有者权益为231,199.43万元；
7、根据公司2022年审计报告，公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为16,821.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,621.54万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加10%；
（3）较上一年度减少10%；
8、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
10、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者权益的影响；
11、未考虑除可转换公司债券转股、净利润之外其他因素对净资产的影响。
上述盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年度 全部未转股 | 2024年6月30日 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 334,992,000 | 334,992,000 | 334,992,000 | 380,189,740 |
| 假设情形一：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上一年度相比保持不变 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,821.73 | 16,821.73 | 16,821.73 | 16,821.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,621.54 | 14,621.54 | 14,621.54 | 14,621.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.44 | 0.44 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股 | 0.44 | 0.44 | 0.38 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 7.02 | 6.78 | 6.28 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.55 | 6.10 | 5.90 | 5.46 |
| 假设情形二：2023、2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度相比增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,821.73 | 18,503.91 | 20,354.30 | 20,354.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,621.54 | 16,083.70 | 17,692.07 | 17,692.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.61 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.54 | 0.54 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.53 | 0.49 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.47 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 7.70 | 8.12 | 7.52 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.55 | 6.69 | 7.06 | 6.54 |
| 假设情形三：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度相比降低10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,821.73 | 15,139.56 | 13,625.60 | 13,625.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,621.54 | 13,159.39 | 11,843.45 | 11,843.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.45 | 0.41 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.45 | 0.36 | 0.36 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.35 | 0.33 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.31 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 6.34 | 5.55 | 5.13 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.55 | 5.51 | 4.82 | 4.46 |
注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定
周期。因此本次募集资金到位后的短期内，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产70Km PCCP管材生产项目及年产7万吨防腐钢管生产项目。公司本次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司在水利行业深耕近五十年，公司现已发展成为国内产品品种最全、经营规模最大的供排水管道生产企业之一，并具备了水利行业工程勘察、设计、咨询、水利工程总承包和水利工程监理等多项专业服务能力。公司自成立以来就非常注重人才队伍的建设，聚集了30余名高级研究人员和60余名工程师等专业技术人才，自主研发能力强，为公司募投项目的顺利实施提供了良好的人员支持。
2、技术储备
在技术方面，经过多年的积累，公司在给排水管道研制方面具有独到的技术优势，目前公司的生产工艺及部分生产设备在行业内处于领先地位。公司“钢筋缠绕钢筒混凝土压力管研发与转化使用”通过科技部中科高技术企业评价中心组织的科技成果评价；博士工作站承担的“钢筋缠绕钢筒混凝土压力管设计方法与安全评价”通过宁夏水利厅组织的验收与鉴定；制定企业标准10部，主编地方标准2部。“输水工程钢筋缠绕钢筒混凝土压力管（BCCP）创新与实践”成果获得“大禹科学技术奖”一等奖；获得两项“苏博特杯”中国混凝土与水泥制品行业技术革新奖，其中：“PCCP、PCP成品水压机自动控制技术”获技术改造类三等奖；“PCP振动台变频控制技术”获技术改造类三等奖；“室外集中供热预制直埋保温复合塑料管生产及关键技术研究”项目获得宁夏回族自治区科学技术进步奖三等奖；“集中供热预制保温
塑料管道生产与应用关键技术研究”项目获得华夏建设科学技术奖二等奖。截至2022年末，公司及控股子公司拥有专利权172项，其中，发明专利10项、实用新型专利162项。
公司已形成自身核心竞争力，为获取更多订单和未来的发展奠定了良好的技术基础。公司拥有宁夏“自治区级企业技术中心”；设立了“南京水利科学研究院水工结构博士工作站”；发起并成立了“中国预应力钢筒混凝土管质量创新联盟”，为中国大口径主流管材(PCCP)建立了技术平台；聘请了“管道混凝土”和“管道结构”等首席专家。另外，公司与浙江大学建筑工程学院高性能建筑结构与材料研究所签订了战略合作协议，未来将共同开展相关课题研发。本次募投项目也将充分借鉴公司现有相关技术及生产工艺的先进经验，为募投项目实施提供了保障。
3、市场储备
在市场方面，经过公司多年的精心培育，公司产品质量赢得了下游客户广泛认可，公司先后在南水北调中线工程、陕甘宁盐环定调水工程、引大入秦工程、鄂北水资源配置工程、宁夏扶贫扬黄灌溉工程、银川都市圈西线供水工程、山西大水网工程、北京奥运排水工程及大兴机场等工程建设中受到各项目业主的嘉奖，形成了良好的市场口碑及品牌影响力。此外，2023年2月，公司成功中标环北部湾广东水资源配置工程PCCP管材采购01标；2023年3月，公司与广东粤海粤西供水有限公司签订《环北部湾广东水资源配置工程PCCP管材采购01标合同》，目前协议已生效。公司中标相关工程并签订协议，将对公司进一步拓展华南地区市场产生积极助力，有利于提升市场影响力，巩固品牌效应，为公司未来市场储备奠定良好的基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了公司管理结构，夯实了公司经营管
理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有生产能力将得到一定程度的提高，市场布局进一步深化，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订），制定了公司《宁夏青龙管业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施
的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
（6）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司保证上述承诺是真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人保证上述承诺是真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日