国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业
化基地项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有
限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，
经审慎尽职调查，对森远股份拟用部分超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养
护设备产业化基地项目进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行
访谈，查询了募集资金专户，查阅了“激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化
基地项目”的可行性研究报告，审阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事
会、监事会、独立董事等关于本次超募资金使用计划的议案等文件，组织召开了
有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核
查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
森远股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】502号《关于核准鞍
山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民币1元，每股发
行价人民币22元，募集资金总额为418,000,000元，扣除发行费用36,512,885.28元
后募集资金净额为人民币381,487,114.72元，较《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金190,000,000.00元
超募资金191,487,114.72元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司审验，并由其出具会验字【2011】6106号《验资报告》。上述募集
资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
（一）2011 年 5 月确认超募资金 2000 万元的使用
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。上述超募资金的使用，公司已于 2011 年
6 月 9 日实施完毕。
（二）2011 年 9 月确认超募资金 1700 万元的使用
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
截至目前，超募资金累计使用金额为人民币 3,700 万元，剩余超募资金人民
币 154,487,114.72 元仍存放于专户中。
（三）2012 年 4 月确认 10,000 万元超募资金的使用
公司于2012年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用超募资金和自筹资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项
目的议案》，确定使用超募资金10,000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设
备产业化基地项目。上述超募资金使用后，公司超募资金余额为5,448.71万元。
上述事项已经公司2012年4月23日召开的第二届董事会第十八次会议审议通
过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。
三、 保荐机构意见
作为森远股份首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，国信证券经核查
后认为：
1、森远股份本次使用超募资金及自筹资金建设激光路桥检测车辆及配套养
护设备产业化基地项目已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的；
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次使用超募资金建设激光路桥检
测车辆及配套养护设备产业化基地项目是合理的、合规的、必要的，本保荐机构
同意森远股份本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司使用
超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目的核查意见》的
签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2012年4月23日
