东和新材：东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”或“公司”）的保荐机构、持续督导机构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）等相关工作安排的要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对东和新材公司治理自查和规范活动事项发表专项核查意见如下：

一、上市公司基本情况

东和新材于2016年11月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2023年3月30日在北京证券交易所上市，属性为民营企业。公司主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售，根据证监会行业分类，属于“制造业”门类下的“非金属矿物制品业（代码：C30）”。截至2022年12月31日，公司无控股股东。公司存在实际控制人，实际控制人为毕胜民、毕一明。公司股东毕一明、董宝华、赵权、孙希忠系毕胜民之一致行动人，因此公司实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为52.13%。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，实际控制人持有公司股份不存在被冻结、质押的情形，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关规定，制定并完善《辽宁东和新材料股份有限公司章程》，建立股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事工作制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管

理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》等内部控制制度。综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、公司机构设置情况

截至2022年12月31日，公司董事会共9人，其中独立董事3人，独立董事中会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人，2022年度，公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。公司高级管理人员共9人，其中4人担任董事，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

2022年度，公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况。

截至2022年末，公司已设置审计委员会，独立董事在审计委员会成员中占有二分之一以上比例，审计委员会中有1名会计专业的独立董事并作为召集人。公司已制定审计委员会工作细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。同时，公司在审计委员会下设内审部，配置了专门人员开展内部审计相关工作。

综上，公司机构设置符合《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022年度，东和新材董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

事项	是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形	否
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满	否
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象	否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满	否
董事、高级管理人员兼任监事	否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事	否
公司未聘请董事会秘书	否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）	否

董事长和总经理具有亲属关系	否
董事长和财务负责人具有亲属关系	否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书	是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书	否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求	否
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业	否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易	否
董事连续两次未亲自出席董事会会议	否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一	否

公司董事长毕胜民兼任总经理。2022年度，公司独立董事任职履职情况如下：

事项	是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年	否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事	否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见	否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见	否
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议	否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议	否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分	否
独立董事任期届满前被免职	否
独立董事在任期届满前主动辞职	否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧	否

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

五、决策程序运行

2022年度，公司累计召开董事会15次、监事会10次、股东大会6次。上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况为：公司于

2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会，选举董事及监事，相关议案采取了累积投票制。公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况为：

公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会均采取现场投票与网络投票的方式召开，并提供了网络投票方式。公司不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。

综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、公司治理约束机制

公司无控股股东，实际控制人为毕胜民、毕一明，毕胜民控制的其他企业为海城市明德园艺有限公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在特殊事项，具体如下：

事项	是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责	否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职	否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序	否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职	否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职	否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施	否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产	否
与公司共用商标、专利、非专利技术等	否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续	否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户	否
控制公司的财务核算或资金调动	否
其他干预公司的财务、会计活动的情况	否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销	否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加	否

其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系	否
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争	否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会	否
从事与公司相同或者相近的业务	否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序	否

监事会履职过程不存在特殊情况，具体如下：

事项	是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。	否
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议	否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为	否

综上，2022年度公司治理约束机制执行情况良好。

七、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一）资金占用情况

经查阅公司2022年度往来科目的科目余额表、公司2022年度审计报告、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明，结合公司自查的情况，公司实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保

经查阅公司征信报告、审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，公司2022年度不存在违规担保行为。

（三）违规关联交易

经查阅公司2022年度往来科目的科目余额表、审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，公司2022年度存在违规关联交易如下：

2022年4月、5月以及8月，公司向海城市国正矿业有限公司销售精矿粉加工服务、精矿轻烧粉以及电熔镁合计460.67万元，相关关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务。

公司于2022年8月19日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2022年9月7日召开的2022年第四次临时股东大会先后审议通过《关于追认公司关联交易的议案》，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台相应披露了董事会、监事会、股东大会决议公告以及《辽宁东和新材料股份有限公司关于追认关联交易公告》（公告编号：2022-100）。

综上，就上述补充审议的关联交易，公司已采取必要的整改措施，该等关联交易均已按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序并予以披露，公司未因该关联交易违规事项受到全国股转公司的自律监管措施或纪律处分、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚，该关联交易违规事项未对公司产生重大不利影响。

除上述情况外，2022年度，公司发生的关联交易均按照《公司章程》及有关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场

经查阅公司2022年度信息披露文件及其备查文件、北京证券交易所官网及中国证监会网站监管公开信息、内幕信息知情人报备材料，结合日常监管反馈、股票异动以及公司自查情况，公司不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易以及操纵市场的情形。

八、核查结论

综上所述，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，除本核查报告之“七、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况”之“（三）违规关联交易”中说明的违规关联交易事项外，不存在其他资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：
	王健实		赵 楠

东莞证券股份有限公司

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