中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,024.4750万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.46元/股，募集资金总额为人民币340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集资金已到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。
（二）2022年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司实际已累计使用募集资金人民币138,149,585.80元，其中：2022年度实际使用金额为108,847,187.24元，以前年度使用金额为人民币29,302,398.56元；募集资金余额为人民币160,912,231.34元（含募集资金现金管理增值部分7,410,679.64元），具体情况如下：
单位：元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
1、募集资金净额
| 1、募集资金净额 | 291,651,137.50 |
| 2、募集资金使用金额 | 138,149,585.80 |
| 投入项目资金 | 138,149,585.80 |
| 3、募集资金的增加 | 7,410,679.64 |
收到现金管理收益及利息扣除手续费净额
| 收到现金管理收益及利息扣除手续费净额 | 7,410,679.64 |
| 4、2022年12月31日募集资金余额 | 160,912,231.34 |
| 活期存款余额 | 160,912,231.34 |
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2021年1月7日，公司会同本保荐机构与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在前述银行开设专户存储募集资金。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至2022年12月31日止，三方监管协议均得到了切实有效地履行。截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 募集资金专户 开户行名称 | 专户账号 | 存放金额（元） | 对应募集资金投资项目 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 | 0200006119200424669 | 150,800,747.11 | IT职业培训能力拓展项目 |
| 2 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001279875 | 10,111,484.23 | IT培训研究院建设项目 |
| 合计 | 160,912,231.34 | - | ||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2022年度内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）2022年度内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他说明
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。为了提高公司的资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，拟对募集资金投资项目的投入金额进行调整。将“IT职业培训能力拓展项目”的拟投入募集资金金额调整为14,366.04万元，将“IT培训研究院建设项目”的拟投入募集资金金额调整为14,799.07万元。根据募集资金投资项目投入金额调整的情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式不发生变更的前提下，拟对募集资金投资项目的实施期限进行调整。将“IT培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为2024年2月。本事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：传智教育的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了传智教育截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对传智教育募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：
查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、传智教育关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与传智教育相关人员沟通交流等。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2022年12月31日，传智教育募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2022年12月31日，中信建投证券对传智教育募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,165.11 | 本年度投入募集资金总额 | 10,884.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 13,814.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.IT职业培训能力拓展项目 | 否 | 20,866.04 | 20,866.04 | 4,908.47 | 6,297.48 | 30.18 | 2024年2月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 2.IT培训研究院建设项目 | 否 | 8,299.07 | 8,299.07 | 5,976.25 | 7,517.48 | 90.58 | 2024年2月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 10,884.72 | 13,814.96 | 47.37 | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 10,884.72 | 13,814.96 | 47.37 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 | 因宏观形势影响，自2020年初公司线下培训活动无法正常开展。为应对形势变化公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训， | |||||||||
具体项目）
| 具体项目） | 导致此期间公司客户量下降。公司于2021年1月上市，报告期内随着宏观形势的好转，公司所有教学中心陆续恢复线下教学，客户量逐步恢复。因此，公司IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的实施计划延后。 IT职业培训能力拓展项目的原募集资金投入计划建设时间为两年，适当延期为三年；IT培训研究院建设项目原定使用计划年限两年不变，拟在第二年投入剩余计划金额。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月28日，经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年1月6日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起16个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专项账户。 截至2022年12月31日止，使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资份额为0元，2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的收益为3,441,096.73元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金人民币160,912,231.34元（含募集资金现金管理增值部分7,410,679.64元），均为银行存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |